Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику
В деятельности обществ с ограниченной ответственностью довольно распространенной является ситуация, когда один из участников организации изъявляет желание выйти из нее. Чаще всего человек, который уходит из общества, предлагает приобрести свою часть в уставном капитале партнеру по бизнесу, но случается, что покупателем становится и вовсе третье лицо, которое до этого не имело никакого отношения к ООО.
Продажа – это не единственная возможность передать свою долю. Сделать это можно на безоплатной основе, то есть, подарив другому члену ООО, одному из своих родственников или совершенно чужому человеку. В последнем случае есть риск столкнуться с недовольством остальных совладельцев.
Чтобы избежать недоразумений и конфликтов в будущем, многие для защиты своих прав предусматривают в Уставе ООО возможность осуществления отчуждения частей исключительно при наличии на то согласия всех бизнес-партнеров.
Возможность проведения сделки
Правила, по которым осуществляется отчуждение доли уставного капитала посредством сделки дарения, устанавливает статья 572 Российского Гражданского кодекса и Закон №14 («Про ООО»).
Статья 572. Договор дарения
Федеральный Закон «Об ООО»
Чтобы оформить передачу доли, а также прав и обязанностей от члена ООО к другому лицу, нужно надлежащим образом оформить сделку, среди обязательных условий которой:
- разрешение, данное заинтересованными особами;
- наличие согласия со стороны обеих участников сделки;
- наличие соглашения, которое заверено нотариально;
- проведение госрегистрации дарения.
Даритель вправе на безвозмездной основе передать свою долю в бизнесе, причем сделать это можно как полностью, так и частично. Условием для передачи является внесение дарителем в уставный капитал всей оплаты за собственную долю.
Также важно внимательно изучить статутные документы, прежде чем договариваться о сделке с одаряемым.
При оформлении дарения доли в ООО важно понять, требуется ли согласие бизнес-партнеров на дарение или можно обойтись без этого
Необходимость согласия других участников
Основной закон, который регулирует деятельность ООО, не закрепляет в качестве обязательного положения требование получения разрешения от остальных участников организации. Однако законодательство определяет, что вопрос, который касается отчуждения долей, должен быть отражен в Уставе общества. Если в нем не зафиксирован подобный пункт, учредитель имеет право распоряжаться своей долей по собственному усмотрению.
Статут ООО, который разрабатывался грамотными специалистами, всегда предусматривает вероятность выхода участника или учредителя, и в связи с этим в нем прописан следующий порядок, по которому может происходить отчуждение:
| Передача доли одному из членов ООО | Законодательно не требует получения обязательного одобрения остальных участников. Но учитывая то, что данная ситуация предполагает перераспределение прав и уровня влияния, закрепляется необходимость согласования отчуждения долей со всеми партнерами при подготовке Статутных документов. |
| Преподнесение в дар своей доли общества особе, которая не имеет отношения к ООО | Cитуация, которая для членов общества крайне не желательна. В Уставе может содержаться пункт, запрещающий передачу своей доли в уставном капитале сторонним особам. Однако даже если это и не так, право преимущественного права выкупа доли принадлежит партнерам по бизнесу, только если они откажутся можно заключать контракт дарения. |
В статуте не обязательно должны содержаться сроки и порядок, по которому происходит уведомление учредителей про запланированное дарение. Если документ не содержит подобного рода положения, руководствоваться нужно статьей 21 Федерального Закона про ООО. Он предполагает, что даритель должен сообщить руководству про сделку, которая планируется.
Оповещение можно передать лично или отправить по почте. Все участники общества считаются оповещенными с того момента, как получено письмо.
Члены организации должны дать ответ также в письменном виде. На выражение возражений у них есть срок, который составляет не более 30 дней. Отсчет начинается с того дня, как было получено уведомления от дарителя. Те, кто опоздал, и в указанный период не успел выразить свое волеизъявление по данному вопросу, автоматически считаются таковыми, которые дают согласие на осуществление сделки.
Если имеет место приоритетное право произведения выкупа доли, участники общества должны заявить про свое желание таким правом воспользоваться на протяжении аналогичного периода –
Если никто не планирует выкупать часть дарителя, ему лучше не спешить со сделкой дарения до тех пока, пока все члены не дадут в письменном виде отказ или не закончится месячный срок. В противном случае дарственную можно будет оспорить.
Еще одной заинтересованной стороной является муж/жена дарителя. Согласно положениям Гражданского кодекса учредитель ООО должен заручиться согласием своей второй половины на дарение части бизнеса. Исключение составляют те союзы, в которых были заключены брачные контракты и четко разделены права супругов, в том числе имущественные.
Пошаговое оформление и документы
Все действия, которые связаны с проведением отчуждения доли в фирме, должны быть оформлены в присутствии нотариуса. Данный специалист обеспечивает, чтобы сделка прошла юридически грамотно чисто, при этом он проверяет документацию и ее соответствие уставным документам ООО. Значение имеет, были ли получены все нужные для сделки разрешения, целиком ли внесена плата за долю и т.д.
В ходе сделки собирается такой пакет бумаг:
- дарственная в 3-х экземплярах, которая подписана участниками дарения;
- согласие на сделку совладельцев, подготовленное в письменной форме;
- статут ООО для проверки соответствия процедуры дарения положениям, которые в нем закреплены;
- документы плательщика налогов;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- документ, который подтверждает, что человек полностью выплатил положенную ему часть уставного капитала;
- паспорта сторон сделки дарения;
- заявление по установленной форме.
Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО
От проведения сделки может отказаться каждая из сторон до тех пор, пока нотариус не заверил контракт своей подписью. В этом случае дарение будет несостоявшимся.
Получатель должен дать свое однозначное согласие на получение части бизнеса, поскольку подобный подарок влечет за собой не только получение новых прав, но и обременение себя серьезными обязательствами. Новый хозяин будет наравне с другими учредителями нести все риски и ответственность, связанные с деятельностью структуры.
Если доля дарится не близкому члену семьи дарителя, подарок будет облагаться налогом, а собственнические права к новому хозяину переходят после того, как сделка была заверена нотариально
Регистрация
Когда дарения осуществляется внутри общества, неизбежным является перераспределение долей между учредителями.
Полная передача прав сопровождается выходом одного из партнеров. Если получатель является третьей особой, в результате сделки в структуре появляется новый член. Любые действия приводят к тому, что вносимые изменения требуют проведения регистрации в ЕГРЮЛ.
Регистратор должен быть оповещен про состоявшийся факт на протяжении трех дней.
Нотариус проводит заверение не только контракта дарения, но и заявления (форма р14001), которое состоит из нескольких листов:
| Титульный | В нем значится информация про ООО. |
| Лист В | Заполняет участник сделки – юридическое лицо. |
| Лист Д | Заполняется и дарителем, и получателем, в случае если это физ. лица. |
| Лист Р | Сюда заносятся сведения про заявителя. |
Информация про нотариальные сделки подается непосредственно нотариусом. К заявлению не прикладывается контракт дарения: один его экземпляр остается на хранение в нотариальной конторе, две другие получают стороны сделки.
Когда нотариус отправил пакет необходимых бумаг в налоговую службу по месту постановки на учет организации, он должен передать дарителю расписку, на которой стоит отметка налоговой о том, что инспекция получила заявление.
Форма Р 14001
В течение пяти рабочих дней в реестр должны быть внесены изменения и сформирована обновленная выписка, в которую внесены такие данные:
- состав членов ООО, который является актуальным;
- кто является новым владельцем подаренной части уставного капитала;
- каков размер долей после передела и их стоимость.
Документы должны быть отправлены или по адресу, который указан в заявлении, или же они будут получены лично дарителем, после чего произойдет их передача второму участнику соглашения.
Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику подтверждается следующими документами: листом записи в ЕГРЮЛ, свидетельством про внесение изменений в реестр, а также непосредственно контрактом дарения. Пакет таких документов должен передаваться для хранения директору компании.
Налогообложение и НДФЛ
Для дарителя сделка дарения является безвозмездной, но для получателя представляет собой получение дохода, а потому влечет обязательство по оплате подоходного налога.
Исключение составляют ситуации, когда происходит дарение доли в ООО родственнику, с которым у дарителя близкие родственные связи. К ним относятся супруги, родители, дети, внуки, родители родителей, братья и сестры. В случае дарения близкому родственнику от налогообложения освобождаются обе стороны сделки.
Если даритель на безоплатной основе передает свою долю кому-то из участников общества или третьему лицу, он также не должен платить налог, что связано с тем, что в результате дарения человек не получает никакой доход.
Данная сделка является крайне привлекательной для бизнеса и нередко под ней пытаются замаскировать куплю-продажу. Однако в этом случае нужно быть готовым к тому, что сделка может быть оспорена и это грозит не только существенными убытками, но и уголовной ответственностью.
Получатель, который не принадлежит к числу близких родственников дарителя, в обязательном порядке должен будет заплатить НДФЛ, его размер составит 13% от стоимости подаренной доли, которая будет рассчитываться по бухгалтерским документам. Можно нанять независимого оценщика, который произведет оценку рыночной стоимости подаренного имущества.
Если часть ООО передается от одного юридического лица к другому, на обе стороны накладываются налоговые обязательства. Даритель, являющийся плательщиком НДС, исчисляет налог на добавленную стоимость, основываясь на рыночной оценке доли.
Вторая сторона сделки получает внереализационные доходы и потому платит налог на прибыль, который рассчитывается от реальной цены доли, которая была подарена.
Внимание!
- В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
- Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!
- Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
- Позвоните на горячую линию:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Безвозмездная передача доли – как сделать?
12.Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
12.1.Приобретение доли при создании Общества:
·Справка из банка об оплате уставного капитала
·Справка от общества за подписью Ген. Директора и Глав.буха о том, что уставный капитал оплачен полностью.
12.2.Приобретение доли по возмездным сделкам:
·Документы подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
13.Если участник, отчуждающий долю – физическое лицо:
13.1.Если состоял в браке на момент приобретения доли:
·Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
13.2.Если не состоял в браке на момент приобретения доли:
·Нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял
14.Если приобретатель доли — физическое лицо:
14.1.Если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
·Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная) либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется.
14.2.Если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:
·Нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит (для возмездных сделок). (Этот документ может подготовить нотариус).
14.3.Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:
·Нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
15.Если сторона по сделке иностранный гражданин:
·Документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.)
·Перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод.
·Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык понятный иностранцу.
16.Если сторона по сделке – юридическое лицо:
·Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
·Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
·Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС
·Свидетельства о регистрации изменений (при наличии)
·Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.)
·Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки
·Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, глав.буха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом)
16.1.Если сделка не является для Общества – стороны по сделке крупной сделкой:
·Письмо за подписью руководителя и Глав.буха общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.
16.2.Если сделка является для Общества — стороны по сделке крупной сделкой:
·Протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества
16.3.Если сделка не является для Общества – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
·Письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
16.4.Если сделка является для Общества – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью:
·Протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом Общества.
16.5.Письмо за подписью руководителя и Глав.буха Обществ о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченным органами.
16.6.Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:
·Нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
16.7.Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:
·Документы, подтверждающие правоспособность юр.лица и полномочия лица, подписывающего договор (устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д., в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
17.Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше:
17.1.Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками Общества:
·Письмо за подписью руководителя Общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копия соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, заявлений об отказе и т.д.)
Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.
Как сменить участника ООО: четыре работающих способа
Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:
Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).
Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.
Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.
Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании
Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.
Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:
- прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
- в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).
Нюансы:
- сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
- помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.
Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо
Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).
При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.
А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.
Нюансы:
- На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
- Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.
Дарение доли ООО третьему лицу
У ООО три учредителя: Юрик и 2-а физика. Юрик хочет подарить свою долю третьим лицам (3-м физикам) по трем договорам дарения. Законно ли такие сделки.
Добрый день, чтобы получить подробные рекомендации по этому вопросу обращайтесь за работой на почту или по телефону к выбранному юристу. И все уточняйте.
Дарение доли в уставом капитале ООО третьему лицу. Нужно ли согласие супругов обеих сторон или только стороны дарителя?
Игорь, об этом Вам расскажет нотариус, который будет оформлять и регистрировать сделку дарения доли в ООО
Спасибо, что посетили наш сайт.
Удачи Вам.
Согласие супруга при отчуждении любого имущества в браке обязательно. Обратитесь к нотариусу, так как форма согласия нотариальная. Удачи Вам.
Здравствуйте, нужно согласие только супруги дарителя, поскольку в результате сделки произойдёт отчуждение общего имущества супругов.
Здравствуйте!
Нужно ли согласие супругов обеих сторон или только стороны дарителя?
Нужно только нотариальное согласие супруги дарителя..
Будет вам нужно согласие только супруги дарителя. От супруга одаряемого оно не нужно при приеме.
Могу ли я как единственный учредитель ООО подарить свою долю брату (т.е. третьему лицу?)? Нужно ли мне делать какие-то письменные заявления в общество? Или достаточно просто у нотариуса заверить договор дарения и все? Какие действия необходимо совершить?
Здравствуйте. Можете подарить. Обращайтесь к нотариусу.
Один из 3-х участников (учредителей) ООО хочет подарить свою долю в Уставном капитале третьему лицу (не родственнику) как будет считать нотариус пошлину — от стоимости доли 3333 руб или от стоимости чистых активов и соответственно какую сумму нужно поставить в договоре дарения?
Налоговым кодексом РФ (подпункт 5 п. 1 ст. 333.25) регламентируется порядок исчисления размера государственной пошлины, которая уплачивается нотариусу за проведение удостоверения сделок по безвозмездной передаче части компании. В среднем нотариусы, за проведение процедуры заверения договора дарения доли, берут 1% от суммы сделки. При проведении исчислений суммы государственной пошлины принято учитывать номинальную стоимость доли в обществе или её части.
У меня 70% доли в ООО, у моего соучредителя — 30%. он хочет подарить свои 30% третьему лицу без моего ведома и согласия. В уставе подробно прописано про продажу доли, про дарение ничего. Может ли он без моего согласия подарить третьему лицу свою долю?
Чтобы ответить на вопрос, нужно видеть ваш устав.
Елена! Это возможно. В уставе может быть прописана необходимость согласия других участников на осуществление дарения доли. В этой ситуации участник общества вправе требовать в судебном порядке признать недействительным договор дарения доли, заключенный без предусмотренного уставом согласия участников и (или) общества, и применить последствия недействительности такого договора.В ином случае надо учитывать, что преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения третьему лицу по договору дарения (Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Один из участников ООО намерен подарить часть своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу — стороннему акционерному обществу. Является ли договор дарения части доли основанием для исчисления и уплаты акционерным обществом (одаряемым) налога на прибыль?
Здравствуйте. Да, является.
При дарении своей доли третьему лицу участников ООО требуется оформление каких-либо документов действующему ген. директору если он не является участником ООО.
Даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.
Какие документы необходимы для совершения сделки дарения доли уставного капитала ООО, необходимо ли нотариально заверять договор дарения третьему лицу.
Составляйте договор, нотариально удостоверяйте его.
В уставе явно не сказано про согласие на дарение членов ООО. Т.е. можно подарить третьему лицу свою долю без согласия? Или обязательно преимущественное право покупки оставшимися учредителями?
Здравствуйте.В случае дарения, никакого преимущественного права, нет.
Есть ООО, Две доли! Один из учредителей хочет уступить эту долю просто ООО, а уже потом эту долю выкупит третье лицо?
Подскажите пожалуйста, как лучше все оформить? Уступка доли? Купля-продажа? Дарение? Чтобы было быстрее и менее затратный?
Самый быстрый способ передачи доли второму участнику — продажа доли, но она оформляется у нотариуса, поэтому затратная.
Один учредитель может просто написать заявление о выходе из ООО, заверить заявление по соответствующей форме у нотариуса и подать его в налоговую. В этом случае его доля переходит просто в общество. Но при этом общество обязано ему выплатить действительную стоимость доли.
В любом случае, вам лучше обратиться к юристу, чтобы грамотно все оформить.
Здравствуйте! Оформляйте так, как прописано в Уставе. Продажа более удобный вариант.
В уставе ООО предусмотрено получение согласия всех членов общества при отчуждении доли третьим лицам. Как прописать возможность дарения близким родственникам (детям, родителям) доли без получения согласия всеми членами, не нарушая законодательство? Спасибо.
Здравствуйте. Необходимо изменить Устав в этом случае, сможете включить подобное условие.
Здравствуйте! Если в Уставе прописано, то Вы обязаны получить одобрение участников, т.е даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю.
Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества – 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п.10 ст.21 14-ФЗ).
Если ответа не получите в указанный срок, то это будет считаться согласием.
Что должно быть прописано в согласии супруга на дарения части уставного капитала в ООО, третьему лицу, мой нотариус говорит что обязательно должны быть указаны данные одаряемого, и конкретно указаны проценты доли, в моем случае это 10%
Татьяна нотариус также юрист и поэтому вам не нужно дополнительно консультироваться у кого либо.
Гражданин РФ нерезидент (проживает за пределами РФ) имеет 100% в УК ООО. При дарении своей доли третьему лицу-близкому родственнику (сыну), гражданину и резиденту РФ, возникают ли налоговые обязательства у одариваемого? Обязательно ли оформление сделки у нотариуса? При нотариальном оформление нужно ли согласие супруга (одариваемое лицо — общий ребенок)?
1. Налогообложения по НДФЛ нет, вне зависимости от налогового статуса дарителя (п. 18.1. ст. 217 НК РФ).2. Нотариальное удостоверение обязательно (п.11 ст. 21 Закона об ООО).
3. Если доля в УК ООО не является собственностью одного из супругов (п.1 ст. 36 Семейного кодекса), т.е. имеет режим общего имущества супругов, то нотариальное согласие другого супруга на сделку обязательно (п.3 ст. 35 СК). Илья, добрый день!
1. Договор дарения доли подлежит обязательному нотариальному заверению.
2. Учитывая, что одаряемый является близким родственником дарителя, то налоговых обязательств у одаряемого не возникает.
3. При нотариальном оформлении сделки обязательно согласие супруга.
Ко всему прочему необходимо понимать, что порядок отчуждения доли прописан в Уставе Общества, но следует учитывать, что Устав Общества может также и запрещать отчуждение доли участника путем заключения договора-дарения. Соответственно при подготовке к данной сделке необходимо, в первую очередь, читать Устав.
Помимо этого Закон предписывает определенный порядок действий, предшествующий сделке по отчуждению доли например уведомление самого Общества в письменной форме и т.д.
В случае возникновения дополнительных вопросов, обращайтесь по нижеуказанным телефонам.
Участник ООО имеет 100% в УК. Может ли он Подарить свою долю в ООО третьему лицу и обязан ли он уведомить о дарении свою супругу? Доля отчуждаемая третьему лицу будет так же составлять 100 % от УК или 50 процентов в его доле будет принадлежать жене?
Дарение доли ООО третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом (п.3 ст.93 ГК РФ, п.2 ст.21 Закона об ООО) и получено согласие общества и других участников при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом.
Можно ли в Уставе ООО прописать возможность отчуждения доли ООО третьему лицу без согласия остальных участников общества. Или это возможно только путем дарения?
Вы можете в Уставе предусмотреть любые способы отчуждения, или запрета на отчуждения, но если это не будет противоречить Закону об ООО.
Нужно ли согласие учредителя при дарении доли одного из учредителей ООО третьему лицу? Учредителей двое. В Уставе про дарение ничего не написано..
Здравствуйте, Владимир!
Согласно ст. 209 ГК РФ собственник имеет полное право как угодно распоряжаться своим имуществом. ООО не предусматривает согласие учредителей. Удачи.
Могут ли судебные приставы оспорить сделку отчуждения доли в ООО третьему лицу (дарение или купля-продажа) по долгам учредителя, если отчуждение произошло до момента вступления судебного решения в силу, при этом тот, кому отчуждается доля является крупным кредитором компании.
Оспорить могут, выиграть — шансов нет.
Может ли кто-то оспорить сделку отчуждения доли ООО путем дарения одним из учредителей третьему лицу? В том числе судебные приставы.
Судебные приставы могут оспорить. Легко.
Помогите пожалуйста разобраться с такой ситуацией: я хочу подарить третьему лицу свою долю 30% в ООО, какая сумма будет облагаться налогом одаряемому: которую нотариус пропишет в договоре дарения (он поставит сумму, кт. я скажу ему поставить или исходя из балансовой стоимости)? или которая прописана в Уставе, и исходя из этой суммы высчитать 30% и от нее оплатить 13%?
Налогом будет облагаться сумма, указанная в договоре дарения.
При дарении доли участника ООО третьему лицу, даритель направляет участникам общества и обществу оферту. Какие условия должны быть в ней отражены при дарении?
А почему вы думаете, что остальным участникам нужно направлять оферту? Это у вас требование устава? Такая сделка требует одобрения? Отчуждение доли третьим лицам запрещено? Вы думаете, что возникает право преимущественной покупки?
Если это так, то никаких специальных форм нет. Тут каждый волен писать, что захочет. Но надо чтобы была суть, что вы хотите и что вам нужно от участников.
Такие вопросы должны быть отражены в уставе (есть ли запрет на дарение 3-м лицам)
Как передать право собственности на ООО
Многие компании с ограниченной ответственностью (ООО) изменят право собственности в какой-то момент в течение жизненного цикла бизнеса.
Смена владельца происходит по разным причинам, в том числе:
- Участник решает покинуть компанию
- Существующие участники хотят ввести нового участника
- Участник умирает, становится инвалидом или разводится
- Вы решили продать весь бизнес
Процедура передачи права собственности LLC зависит от того, передаете ли вы весь бизнес или меняете только имена и процентную долю собственности участников, например, когда вы принимаете нового участника или выкупаете уходящего участника.
Передача частичной доли в ООО
Владельцы вашего ООО называются участниками. Каждый участник владеет определенной долей в бизнесе, известной как членский интерес. Если вы хотите изменить процент владения или добавить новых участников, вам нужно будет передать часть членских интересов вашей LLC.
Ключевым документом, который поможет вам в передаче права собственности на LLC, является ваше операционное соглашение LLC.
Скорее всего, вы подписали операционное соглашение при открытии бизнеса.Операционное соглашение — это договор между участниками ООО, в котором указывается, как оно будет функционировать. Если он включает положения о купле-продаже или выкупе, они будут регулировать способ передачи права собственности. В качестве альтернативы у вашей компании может быть отдельный договор купли-продажи.
Что такое договор купли-продажи?
Соглашение купли-продажи — это положение операционного соглашения, которое обычно определяет метод определения стоимости бизнеса и его членские интересы. Они также могут наложить ограничения на то, кто становится участником, потребовать, чтобы компания выкупила акции у уходящего участника, или указать, что необходимо сделать, чтобы утвердить передачу.
Если ваше операционное соглашение не включает соглашение купли-продажи, вам следует ознакомиться с законодательством вашего штата, чтобы узнать, как передать членские права. Вы можете заключить договор купли-продажи или письменное соглашение о передаче права собственности. В некоторых штатах вам, возможно, придется распустить компанию, если ваше операционное соглашение не предусматривает передачу прав собственности. Поскольку эти действия могут иметь долгосрочные последствия для вашего бизнеса, рекомендуется проконсультироваться с юристом.
Это также хорошее время, чтобы просмотреть свое операционное соглашение и убедиться, что оно актуально и соответствует вашим потребностям сейчас, когда ваше членство меняется.Например, в рабочем соглашении для LLC с одним участником могут отсутствовать некоторые положения, необходимые для LLC с несколькими участниками.
Если ваше старое операционное соглашение кажется неадекватным, вам следует подготовить и подписать новый, отражающий новую структуру собственности. Если вам не нужно новое соглашение, вы можете подготовить поправку, в которой перечислены новые участники.
Обычно вам не нужно ничего подавать в штат, чтобы завершить передачу права собственности, но вам нужно указать текущих участников в составе любых годовых отчетов, которые вы составляете для штата.
Продам ООО
Несмотря на название, в соглашении купли-продажи нет инструкций о том, как продать весь свой бизнес третьей стороне. Он только определяет, как участники будут передавать свои членские интересы между собой и новыми участниками.
Для продажи ООО нужно найти покупателя и согласовать цену. Это может включать использование услуг эксперта по оценке бизнеса, проверку покупателем бухгалтерских книг и записей вашего бизнеса или сочетание того и другого.Покупатель может захотеть приобрести всю компанию или только ее активы.
Продажа ООО может иметь сложные финансовые, юридические и налоговые последствия, поэтому лучше проконсультироваться с юристом, имеющим опыт их покупки и продажи. Условия продажи могут быть первоначально увековечены в протоколе условий или меморандуме о взаимопонимании, за которым следует более официальный договор.
Всегда лучше заранее планировать передачу бизнеса, включив положения купли-продажи в операционное соглашение.Положения о купле-продаже помогут упростить перевод и избежать сбоев в работе вашего бизнеса. Если у вас нет договора купли-продажи или вы хотите продать весь свой бизнес, вам может потребоваться консультация юриста.
,Может ли ООО передать другому государству?
Если у вас есть ООО, организованное в одном штате и переехавшее в другой, вы должны зарегистрироваться, чтобы вести бизнес в новом штате. Чтобы избежать хлопот, связанных с двумя состояниями, вы также можете перенести бизнес из старого состояния в новое.
Процедура, которой вы будете следовать, зависит от ваших бизнес-целей и состояния, из которого вы выходите и в какое состояние. Вот варианты и причины, по которым вы можете выбрать каждый из них.
1.Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в своем новом штате
Когда вы перемещаете ООО в другой штат, ваш бизнес считается «иностранным ООО» в этом штате. Совершенно приемлемо иметь бизнес, созданный в одном штате и зарегистрированный для ведения бизнеса в качестве иностранного ООО в одном или нескольких других штатах. Фактически, корпорации обычно выбирают Делавэр в качестве своего корпоративного дома, даже если они ведут бизнес только в других штатах.
Вы можете зарегистрировать иностранный бизнес, отправив форму в государственный орган, отвечающий за регистрацию бизнеса.
Простая регистрация вашего бизнеса в новом состоянии может сработать, если ваш переезд носит временный характер, если вы ожидаете изменения состояния более одного раза или если вы думаете, что продолжите вести бизнес в своем старом состоянии. Вы сможете сохранить тот же идентификационный номер работодателя, банковские счета и постоянный служебный адрес, продолжая вести бизнес в новом месте.
Но если ваш бизнес организован в одном штате и зарегистрирован для ведения бизнеса в другом, вам потребуется иметь зарегистрированного агента в каждом штате и соблюдать требования к регистрации и отчетности LLC каждого штата.Возможно, вам также придется заплатить дополнительные налоги. Например, Калифорния облагает налогом франшизу каждую корпорацию или LLC, которые зарегистрированы для ведения бизнеса там.
2. Принять в дом ваше ООО
Ваш следующий вариант — официально передать ООО из одного штата в другой. Этот процесс известен как одомашнивание. Если ваш штат позволяет это, домашнее ООО может быть самым простым и лучшим способом справиться с переездом в бизнес. Вы создаете одомашненное ООО, получив свидетельство о хорошей репутации в старом штате и подав его вместе со статьями приручения государственному секретарю или другому агентству, отвечающему за регистрацию бизнеса в вашем новом штате.Затем вам нужно будет распустить бизнес в старом состоянии.
Не во всех штатах разрешена одомашнивание, поэтому вам необходимо убедиться, что это разрешено как в штате, из которого вы переезжаете, так и в штате, в который вы переезжаете.
Принятие в страну ООО позволяет вам поддерживать ваши предыдущие деловые отношения, включая ваши банковские счета, идентификационный номер налогоплательщика и кредитный рейтинг. Вы будете находиться только в одном штате, поэтому вам не придется беспокоиться о соблюдении требований LLC в двух штатах.И этот процесс проще, чем распустить старое ООО и создать новое.
3. Создать новое ООО и распустить старую
Альтернативная процедура включает создание ООО в новом состоянии и роспуск ООО в старом состоянии. Есть несколько способов добиться этого. Два бизнеса могут слиться, старая LLC может быть ликвидирована, или участники старой LLC могут внести свои членские интересы в новую компанию. Поскольку этот процесс более сложен, чем любой из двух других вариантов, рекомендуется обратиться за помощью к адвокату.
Создание нового ООО может быть неудобным, потому что вам нужно будет получить новый идентификационный номер налогоплательщика и создать новые бизнес-счета. Вы также можете лишиться хорошей кредитной истории, которую ваш бизнес создал за долгие годы.
Однако создание нового ООО может быть вашим лучшим выбором, если в вашем штате не допускается одомашнивание, и вы не хотите бороться с ведением бизнеса, который был создан в одном штате и зарегистрирован для ведения бизнеса в другом.
4. Еще о чем следует подумать
LLC может выбрать налогообложение как корпорация, партнерство или индивидуальное предпринимательство.Налоговая классификация, которая лучше всего подходила для вашего ООО в вашем старом штате, может быть не столь выгодна в вашем новом штате, потому что в разных штатах разные ставки подоходного налога с физических и юридических лиц. Бухгалтер проконсультирует вас о налоговых последствиях вашего переезда. Вы можете изменить свой налоговый статус, заполнив форму 8832 в налоговой службе.
Когда вы переводите ООО в другой штат, вам может потребоваться регистрация в налоговых органах штата или в местных налоговых органах. Вам также могут потребоваться новые бизнес-лицензии, и вам следует обновить свой адрес для всех, с кем вы ведете бизнес.
Перемещение LLC в другое состояние часто является простым процессом. Однако перед тем, как сделать шаг, вам следует рассмотреть возможные варианты и получить консультацию бухгалтера о налоговых последствиях изменения штата.
,Как выпустить долю в ООО
Распределение акций LLC обычно осуществляется до регистрации LLC, и доля владения обычно включается в операционное соглашение. 3 мин. Читать
Обновлено 26 июня 2020 г .:
Не знаете, как выпустить акции ООО? Распределение доли участия в LLC обычно осуществляется до регистрации LLC, и доля владения обычно включается в операционное соглашение LLC.Большинство LLC не выдают сертификаты акций, как корпорации, хотя некоторые это делают. Подробная информация о владельцах LLC, их доле владения и распределении прибыли задокументирована в операционном соглашении LLC.
ООО Предприятия
ООО — это полуформальные предприятия, созданные на государственном уровне. Подобно партнерствам, LLC обладают структурной гибкостью и не подпадают под корпоративные требования по проведению собраний акционеров и советов директоров. Владельцы LLC имеют защиту с ограниченной ответственностью, как и акционеры корпораций, но LLC имеют федеральный транзитный налоговый статус и, следовательно, не платят корпоративный налог.Эти уникальные преимущества LLC делают компанию LLC востребованным видом бизнеса для многих владельцев малого бизнеса.
Процесс создания LLC отличается от процесса партнерства тем, что, согласно штатам, владельцы LLC должны не только назначить зарегистрированного агента для процесса обслуживания, но и подать Устав организации Государственному секретарю. LLC также обычно обязаны подавать в штат годовые отчеты или список членов и менеджеров.
Однако у LLC нет жестких структурных требований и требований к ведению документации, как у корпораций.Такие действия, как проведение собраний директоров и акционеров и запись корпоративных решений, не применяются к ООО.
В отличие от корпораций, которые выпускают акции после официальной регистрации, имена владельцев LLC необходимо указывать в учредительном документе. Это означает, что ООО должно решить вопрос о собственности до официального создания компании. Конечно, список участников может меняться, и правительства штатов обычно требуют от LLC обновлять свои заявки ежегодно и всякий раз, когда происходит изменение членства.
Как выпускаются акции ООО
Процесс распределения доли владения в ООО очень далек от формального и раздуваемого выпуска акций корпорациями. Хотя некоторые ООО выдают владельцам сертификаты членства, это не является обязательным требованием, и большинство владельцев ООО просто согласовывают детали владения и оформляют их, подписывая операционное соглашение. Операционное соглашение не является формальным требованием для ООО, но мудрые владельцы бизнеса настаивают на составлении соглашения для предотвращения будущих конфликтов.
Большинство членов LLC — знакомые, которые соглашаются создать LLC, и обычно им не нужно публично выпускать акции для получения финансирования.
Характеристика акций ООО
- Разные права
Хотя в большинстве штатов требуется, чтобы участники LLC имели равные права, от этого можно отказаться, если операционное соглашение LLC предусматривает иное. Нередко можно встретить ООО с голосующими и неголосующими участниками и с разными правами, аналогичными обычным и привилегированным акционерам в корпорации. - Распределение прибыли
ООО могут выбрать модель распределения прибыли. Распределение необязательно должно основываться на доле владения участника LLC, но на других факторах, если это указано в операционном соглашении LLC. - Денежные средства не требуются для получения доли владения
Доля владения LLC может быть независимой от денежных взносов участников. Даже участники, которые не внесли денежные средства, могут иметь долю владения в LLC, если операционное соглашение LLC позволяет это.Примером является владелец ООО, вклад которого — юридические услуги. - Ликвидация ООО
Порядок и доля участников при ликвидации могут быть задокументированы в операционном соглашении. Законы штата дают ООО определенный уровень гибкости в отношении распоряжения активами во время ликвидации. В отличие от S-корпораций, которые должны основывать свои расчеты распределения на количестве акций на человека, LLC могут использовать альтернативные критерии для распределения активов LLC во время роспуска. - Купля-продажа акций ООО
Доли участия владельцев ООО могут передаваться от человека к человеку. Точный процесс передачи будет зависеть от операционного соглашения LLC, но обычно другие участники должны дать согласие, прежде чем участник продаст свою долю. Это позволяет LLC существовать бессрочно и пережить смерть акционера.
Если вам нужна помощь с оформлением права собственности на LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
,Как передать право собственности на недвижимость от лица к ООО?
Владельцы арендуемой или инвестиционной недвижимости обычно создают компанию с ограниченной ответственностью (LLC) и передают право собственности на недвижимость от физического лица к LLC. 
Передача собственности ООО может ограничить вашу личную ответственность, если кто-то получил травму на собственности и подает иск против владельца собственности.
Люди, которые владеют несколькими объектами аренды, иногда образуют серию ООО, чтобы оградить каждый объект собственности от претензий по ответственности, связанных с другим имуществом.
Вот восемь шагов, как передать право собственности на собственность ООО:
1. Обратитесь к своему кредитору.
Передача права собственности на недвижимость ООО не означает передачу ипотечного кредита. Вы лично по-прежнему обязаны своевременно вносить платежи по ипотеке. Кроме того, во многих ипотечных кредитах есть пункт о «причитающейся продаже», что означает, что если вы передаете право собственности на недвижимость, кредитор может потребовать от вас выплатить полную сумму ипотеки.
Ваш кредитор может согласиться разрешить вам передать право собственности на собственность LLC, которой вы владеете, при условии, что вы остаетесь полностью обязанными по ипотеке.Ваш кредитор также может потребовать от вас рефинансировать ипотеку с ООО в качестве заемщика. Если у вашего ООО нет установленного дохода и кредитной истории, вам также необходимо будет подписать личную гарантию того, что вы оплатите ипотеку, если ООО не сможет. Наконец, кредитор может обеспечить соблюдение условия продажи, требуя от вас погашения ипотеки и поиска нового финансирования. Прежде чем пытаться передать право собственности, вы должны понимать требования своего кредитора.
2. Создать ООО.
Вы регистрируете LLC, подавая устав в агентство, которое занимается бизнес-документами в вашем штате.Вы можете создать ООО онлайн или лично.
3. Получите идентификационный номер налогоплательщика и откройте банковский счет LLC.
Если ваша новая LLC имеет более одного владельца, имеет сотрудников или отвечает некоторым другим требованиям, вы должны получить федеральный налоговый идентификационный номер (также называемый EIN или идентификационным номером работодателя). Вы можете сделать это самостоятельно, заполнив форму на сайте налоговой службы. Даже если это не требуется, вам может потребоваться налоговый идентификатор, чтобы открыть банковский счет LLC.
Получив идентификационный номер налогоплательщика, вы можете пойти в банк и открыть счет на имя LLC.Отдельный банковский счет помогает хранить ваши деньги LLC отдельно от ваших личных финансов. Если вы не сохраните это финансовое разделение, вы рискуете потерять защиту ответственности, которую предоставляет ваша LLC.
4. Получить бланк на акт.
Вы можете найти бланк акта в офисе регистратора округа или в Интернете, или вы можете попросить поверенного подготовить для вас акт. Требования к документам несколько различаются от штата к штату, поэтому убедитесь, что вы используете форму документа, специфичную для вашего штата.
Есть два вида документов: гарантийные и отказные. Когда вы приобрели недвижимость, вы, скорее всего, получили гарантийный акт, который включал гарантию того, что право собственности было правильным и не содержало никаких претензий или интересов со стороны третьих лиц. Гарантийный акт передает эту гарантию вашему ООО.
Если вы передаете право собственности посредством акта о прекращении права собственности, вы просто говорите, что передаете любые проценты, которые у вас могут быть в собственности, вашему ООО. Акт о прекращении права собственности не гарантирует, что титул хороший, или даже то, что собственность принадлежит вам.
Из-за обеспечиваемой ими защиты гарантийные документы обычно используются для передачи собственности между несвязанными сторонами. Эксперты расходятся во мнениях относительно того, следует ли использовать заявление о выходе или гарантийный акт для передачи права собственности на недвижимость вашему ООО. Многие люди используют документы о прекращении права собственности, но некоторые предпочитают использовать гарантийный документ, потому что он дает LLC какое-то средство правовой защиты в случае возникновения проблемы с титулом и сохраняет цепочку права собственности на собственность.
5. Заполните форму гарантии или аннулирования претензии.
Вы являетесь лицом, предоставившим право, а ООО — получателем. Убедитесь, что вы указали свое имя, как оно написано в вашем текущем документе, и используете полное юридическое название вашего ООО. Вас могут попросить указать покупную цену или «вознаграждение», уплаченное за недвижимость. Если деньги не обмениваются, вам следует проконсультироваться с регистратором вашего округа или по законам штата, чтобы узнать минимальное вознаграждение, необходимое для того, чтобы документ был действительным.
6. Подписать акт о передаче имущества ООО.
Как праводатель, вам нужно будет подписать акт, и ваше государство может потребовать, чтобы вы подписали его в присутствии свидетелей или нотариуса.В некоторых штатах также требуется подпись получателя гранта, поэтому кто-то должен будет подписать от имени вашей LLC.
7. Запишите акт.
Запись акта создает публичную запись о передаче собственности. Вы записываете документ, отправляя его регистратору или другому агентству, которое ведет учет недвижимости в вашем округе или городе.
8. Измените договор аренды.
Если вы передали собственность, которую сдаете в аренду другим лицам, вам следует изменить условия аренды, чтобы отразить, что арендодателем теперь является ООО, а не вы лично.Арендная плата должна быть выплачена ООО и внесена на отдельный банковский счет ООО. Соблюдение этих формальностей снизит вероятность привлечения вас к личной ответственности, если что-то пойдет не так.
Передача собственности ООО — это простой способ уменьшить вашу личную ответственность по претензиям, связанным с имуществом. Но передача права собственности должна быть только частью вашей стратегии. Также важно связаться со страховым агентом и получить соответствующее страхование ответственности для покрытия любых возможных претензий.
,