Дарение доли в ооо другому ооо: Как подарить долю в ооо другому участнику родственнику и третьему лицу бти 2023

Сделки с долями ООО | Нотариус г. Щёлково Аникеева И.А.

Переход права собственности на долю ООО путём её отчуждения (купли-продажи, дарения и т.д.) одним из участников общества допускается действующим федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это может быть отчуждение доли или части своей доли в ООО другому участнику общества и третьим лицам, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком, т.е. доли в целом, отличается только тем, что продаётся все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального удостоверения (ст. 11 закона «Об ООО»).

Доля или часть доли в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор по её продаже, дарению и т.д. нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, части доли) позволяет ещё на стадии сбора необходимых документов для заключения договора выявить и устранить имеющиеся противоречия и неточности, обеспечив тем самым полное соблюдение условий закона и воли сторон. Это минимизирует риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретённую собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, её номинальная стоимость, цена отчуждения, а также форма расчёта, определённая сторонами. При полной продаже фирмы зачастую требуется одновременное назначение нового единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора).

Что проверяется нотариусом?

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности, установить их волеизъявление. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО (в действующей на момент заключения договора редакции).

Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.

Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.

Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или сделки, совершенной с заинтересованностью.

Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.

Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.

Оплату, внесённую покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Сторонам разъясняется смысл и последствия совершаемых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определённой положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

После совершения всех действий и удостоверения договора, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы.

Лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передаёт документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

• Договор дарения доли (части доли) ООО
• Договор залога доли (части доли) ООО
• Продажа/покупка доли ООО

Способы отчуждения доли ТОО (Плотникова К., Директор юридического департамента; Гунина Д., Старший юрист ТОО «Просто Бэк-офис» (pbo.kz)) ᐈ zakon.kz

Способы отчуждения доли ТОО (Плотникова К., Директор юридического департамента; Гунина Д., Старший юрист ТОО «Просто Бэк-офис» (pbo.kz)) ᐈ zakon.kz

20:51, 30 января 2020

Способы отчуждения доли ТОО

 

Плотникова Кристина

Директор юридического департамента

Гунина Дарина

Старший юрист

ТОО «Просто Бэк-офис» (

pbo. kz)

 

 

ТОО является самой популярной организационно-правовой формой ведения бизнеса в Республике Казахстан. Такая популярность, полагаем, обусловлена тем, что в отличии от иных видов, участники ТОО несут ответственность только в пределах внесенных ими вкладов в уставный капитал. Также немаловажным фактором является легкость в открытии: для открытия посредством электронного портала, кроме электронных цифровых подписей (ЭЦП) участников, не требуется никаких документов. Широко распространены сделки по отчуждению долей, когда участники принимают решение продать/обменять/подарить или иным образом реализовать свои доли. Важным является лишь тот факт, что доля может быть отчуждена только при полной оплате уставного капитала. В настоящей статье мы бы хотели остановиться на описании самых популярных способах отчуждения доли в ТОО и их реализации на практике.

1. Продажа доли в ТОО — «лидер» среди способов отчуждения. Вместе с тем, если участник планирует осуществить продажу, то ему необходимо соблюсти процедуры по режиму «преимущественной покупки», означающий, что остальные участники имеют преимущество по сравнению с третьими лицами на покупку доли. Данное требование «не работает» в случае, если участник является единственным. Порядок уведомления и сроки полностью регламентированы в законе^[1] (далее-закон о ТОО). Если никто из участников не воспользуется своим правом, то продать долю вправе любому третьему лицу, однако по цене не ниже той, которая была предложена участникам. В случае, когда одна из сторон сделки по купле-продаже, является физическим лицом, ее необходимо удостоверять нотариально, а также получить согласие супругов сторон сделки (физических лиц). После соблюдения всех требований и процедур, ТОО, в котором произошла смена участников, подлежит перерегистрации.

Соблюдение вышеуказанных условий поможет избежать юридических рисков по признанию сделки недействительной (по иску заинтересованного лица). Например, участника, чье право преимущественной покупки было нарушено или супруга, который не знал об отчуждении доли ТОО (совместно нажитое имущество).

2. Дарение доли. Сделка, при которой участник «дарит» другому лицу свою долю в ТОО, является безвозмездной. В отличие от способа продажи доли, где перед продажей необходимо соблюсти право преимущественной покупки, при дарении такое требование отсутствует. Таким образом, для участника, планирующего передать свою долю третьему лицу, достаточно своего волеизъявления и согласия супруга. При этом для физического лица это будет договор дарения, удостоверяемый нотариально, для юридического лица договор безвозмездной передачи. После всех процедур и подписания договора, как и в первом случае, наличие факта изменения состава участников, ТОО подлежит перерегистрации. На практике к данному способу прибегают в целях уклонения от условий права преимущественной покупки, а также сокрытия факта мнимой или притворной сделки (например, участник продает долю, но это нигде не фигурирует, а сделка оформлена в качестве «дарения»).

Такая «притворная» сделка может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица.

Необходимо отметить, что запрещается в силу законодательных норм, ограничения прав участника на реализацию его доли ТОО, однако участники вправе установить ограничение на отчуждение доли в ТОО в пользу третьих лиц, не являющихся участниками ТОО (например, продать или подарить). Таким образом, если участники пропишут в своем учредительном договоре, что никто из них не вправе продать или подарить долю третьим лицам (кроме участников), то данное ограничение должно соблюдаться всеми участниками неукоснительно, с учетом обязательства других участников или самого ТОО выкупить такую долю.

3. Ввод нового участника посредством увеличения уставного капитала ТОО. Данный способ является не совсем способом отчуждения доли, скорее, это способ «привлечения» участника, однако мы полагаем, что он может служить «заменой» двум вышеназванным при определенных условиях. Так, например, если ТОО осуществляет поиск инвестора, которого необходимо ввести в состав участников, и встает вопрос: «каким образом передать долю: продать или подарить, при этом, если это продажа, какую сумму указывать и т. д.», то увеличение уставного капитала «решит» проблему ввода инвестора. Способ отличается своей простотой. Механизм исполнения: участники созывают общее собрание, на котором принимают решение увеличить уставный капитал путем ввода нового участника (если у ТОО единственный участник, то выносится решение), после чего ТОО подлежит перерегистрации. Важно отметить, что в силу закона о ТОО при увеличении уставного капитала в обязательном порядке возникает обязанность по перераспределению долей с учетом размера предыдущего взноса участников (п. 4 ст. 26 Закона о ТОО).

Например, уставный капитал ТОО составляет 100 000 тенге, из которого участник А владеет 50 % доли (50 000 тенге), участник Б владеет также 50 % (50 000 тенге), они принимают решение увеличить уставный капитал еще на 100 000 тенге и ввести нового участника С. Стороны вправе определить размер доли каждого на свое усмотрение, вне зависимости сколько денежных средств внесено каждым (например, участник А владеет 80 % уставного капитала, участники Б и С по 10 %).

Но если соблюдать пропорциональность внесенных вкладов доли участников, то применительно к нашему вышеуказанному примеру, при уставном капитале в 200 000 тенге: участник А будет владеть 25 % долей (так как он внес 50 000 тенге), участник Б 25 % долей (так как он также внес 50 000 тенге), а участник С 50 % доли (так как он внес 100 000 тенге в уставный капитал).

Увеличение уставного капитала влечет за собой уведомления уполномоченного органа (НАО «Правительство для граждан») в течение трех месяцев со дня принятия решения об увеличения уставного капитала. К моменту уведомления, уставный капитал должен быть пополнен не менее чем на половину, от суммы, на которую увеличивается уставный капитал.

Новый участник, вне зависимости от способа его вхождения (вследствие покупки, дарения, увеличения уставного капитала и т.д.), должен в обязательном порядке присоединится к учредительному договору путем подписания договора о присоединении, который, в свою очередь, подлежит нотариальному удостоверению.

Однако данное требование можно не соблюдать в случае подписания учредительного договора в новой редакции.

Все выводы и предложения (рекомендации), отраженные в настоящем обзоре, носят исключительно рекомендательный характер и не влекут обязательств по совершению третьим лицом каких-либо определенных действий. В случае возникновения каких-либо вопросов, пожалуйста, обращайтесь (электронная почта: [email protected]). Просто Бэк-офис осуществляет аутсорсинг бухгалтерских и юридических услуг и является новым решением для предпринимателей.

 

[1] Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

Читайте также

Как Костанай готовится к форуму с участием Токаева и Путина

Поделиться

Подпишитесь на наши уведомления!

Нажмите на иконку колокольчика, чтобы включить уведомления

Как передать право собственности на ООО, когда пришло время продавать

Создание ООО — это захватывающее приключение, которое приносит с собой множество возможностей, а также здоровую дозу положительного стресса. Независимо от того, начали ли вы свой бизнес с намерением вести его на всю жизнь или если целью было достичь прибыльности, а затем продать его более крупной организации, может наступить время, когда вы захотите повесить шляпу и продать свой ООО или, возможно, ваш доля ООО другому покупателю.

В этом руководстве мы рассмотрим причины, по которым вы можете захотеть продать и как передать полное или частичное право собственности на ООО другой стороне, а также шаги и юридические требования для передачи права собственности на ООО.

Зачем вам нужно инициировать передачу права собственности на ООО?

Продажа вашего LLC, полностью или частично, не всегда является простым решением, и есть много разных причин, по которым вы можете его рассмотреть. Начиная с выхода на пенсию и смены семьи и заканчивая географическим перемещением и потенциальной прибылью, предприятия постоянно переходят из рук в руки. На самом деле, многие стартапы начинают с миссии по продажам, как только они становятся прибыльными и их замечают более крупные организации с согласованием целей и аудиторий.

Согласно исследованию 2022 года, проведенному BizBuySell, количество предприятий, выставленных на продажу в первом квартале 2022 года, выросло на 24 процента по сравнению с 2021 годом. Большинство респондентов исследования заявили, что их основной причиной был выход на пенсию, хотя 31 процент заявили, что в то время как их бизнес работал успешно, они считали, что продажа открывает возможность получить хорошую цену с учетом текущих рыночных условий.

Независимо от того, хотите ли вы обналичить деньги или просто пришло время попрощаться, важно понимать процесс продажи вашего ООО, чтобы убедиться, что вы отметили все пункты.

Как передать право собственности на ООО (частично)

• Проверка документов ООО
• Следуйте процедурам Операционного соглашения
• Уведомить соответствующие стороны
• Обновление документов ООО

Если у вас есть частичное владение ООО в дополнение к доле, принадлежащей другим участникам, вы можете продать только свою долю и выйти из нее. В этом случае LLC продолжит работу и будет управляться другими владельцами после вашего ухода.

Хотя технически вы можете продать свою долю в компании оставшимся членам или другой стороне, требования для частичной продажи отличаются от требований для продажи всего ООО. Чтобы продать только свою долю, вам нужно сделать несколько вещей.

Проведите проверку документов вашего ООО

Когда вы впервые создали ООО, вы должны были составить Операционное соглашение, а также зарегистрировать свой Устав. Эти два документа необходимо будет подробно изучить, прежде чем вы сможете позиционировать себя для частичной продажи.

В случае некоторых компаний детали будущей продажи ООО, полностью или частично, могут быть указаны в Операционном соглашении, и им можно просто следовать. Если нет, вы можете проконсультироваться с адвокатом, чтобы определить лучший способ приступить к продаже.

Если положения о продаже доли в вашем ООО не были определены в вашем Операционном соглашении, вместо этого может потребоваться ликвидировать ваше ООО.

Используйте ваше операционное соглашение в качестве руководства

Если операционное соглашение вашего LLC включает положения о покупке и продаже собственности, вам необходимо следовать этому плану. Убедитесь, что у вас есть согласие всех других участников, и убедитесь, что они подписали ваше решение.

Вам также необходимо точно определить все, что продается вместе с вашей долей в бизнесе, включая любые активы или физические компоненты. Убедитесь, что вы также продумали сроки — вы всегда должны заблаговременно уведомлять других участников, чтобы обеспечить плавный и безболезненный переход и позволить LLC продолжать расти после вашего ухода.

Уведомление всех сторон и обновление документов

Вам необходимо будет уведомить либо вашего государственного секретаря, либо агентство по регистрации бизнеса о том, что вы планируете продать свою долю. Это можно сделать тремя способами.

Вы можете подать Статью о поправках и отметить в ней изменение, заполнить и подать Информационное заявление (для LLC, учрежденных в Калифорнии) или включить передачу права собственности LLC в свой годовой отчет.

Какой бы метод вы ни выбрали, оставшиеся члены ООО должны будут предоставить свои подписи, чтобы сделать его официальным. Затем потребуется обновление Устава и Операционного соглашения, чтобы гарантировать, что они содержат точную информацию о правах собственности на ООО в будущем.

Как передать право собственности на ООО (полное)

• Проверка документов ООО
• Определить включения продажи
• Составление договора купли-продажи
• Сообщите своему государственному секретарю
• Определение налогового законодательства

Если вам интересно, как передать право собственности в ООО в полном объеме, этот процесс отличается от продажи вашей доли в ООО с несколькими участниками.

В этом сценарии вся ваша компания LLC будет продана покупателю, который затем получит полное право собственности и права на ваш бизнес и будет управлять им после вашего ухода.

Проведите проверку документов вашего ООО

Подобно продаже вашей доли в ООО, которым по-прежнему будут управлять оставшиеся участники, полная продажа вашего ООО требует от вас свериться с Операционным соглашением и Уставом.

Эти документы должны включать положения о полной продаже вашей LLC, но если они этого не делают, вам может потребоваться нанять адвоката, чтобы помочь сориентироваться в этом процессе. Этот шаг гарантирует, что ваш бизнес будет продан таким образом, который окажет наименьшее влияние на бизнес до, во время и после продажи.

Определите, что будет включено в продажу

Как и в случае продажи чего-либо большого размера, крайне важно точно указать, что покупает новый владелец. Это должен быть полный учет всего имущества, активов, товарных знаков, оборудования и прочего.

В некоторых случаях покупатель может захотеть приобрести только ваши активы и в противном случае ликвидировать ООО, когда он получит его, поэтому вам нужно понять, что покупатель хочет приобрести, и задокументировать все это в рамках подготовки к ООО Переход права собственности.

Проект договора купли-продажи

Следующий шаг с точки зрения передачи права собственности LLC включает в себя физический договор купли-продажи или купли-продажи. После того, как вы учли каждый предмет, который будет включен в продажу, вам нужно будет записать все это в соглашении и подписать его всеми существующими членами LLC.

В договор купли-продажи необходимо включить несколько компонентов, в том числе:

• Если ООО будет приобретено полностью или продаются отдельные части
• Подробный список с подробным описанием каждого актива, который будет включен
• Хронология распродажи и конкретные даты, заслуживающие упоминания
• Соглашение от всех существующих участников, владеющих долей участия
• Любые и все другие детали, которые могут иметь отношение к продаже или иметь значение в процессе передачи права собственности LLC

Уведомление вашего секретаря штата

Для завершения передачи права собственности LLC вы должны уведомить своего секретаря штата или, если LLC находится на Аляске, Гавайях или Юте, соответствующее агентство по регистрации предприятий (например, Департамент торговли и защиты прав потребителей).

В зависимости от того, в каком штате вы создали свое ООО, может оказаться невозможным передать право собственности от вас вашему покупателю — в таких случаях ООО необходимо будет сначала распустить, а все активы продать покупателю в соответствии с покупкой соглашение. Затем покупатель создаст новое ООО с этими активами.

Определите свое налоговое законодательство

Когда ООО продается покупателю, следует помнить о налоговых обязательствах. Любая прибыль, полученная от продажи ООО, считается приростом капитала и, следовательно, может облагаться налогом на прирост капитала.

Важно отметить, что на федеральном уровне прирост капитала облагается налогом так же, как обычный доход по максимальной индивидуальной ставке 37 процентов; однако Налоговая служба (IRS) может рассматривать прирост капитала одним из двух способов:

• Если ООО менее одного года, применяется краткосрочная налоговая ставка. Это означает, что вы будете платить личный налог в зависимости от вашего дохода от любой прибыли от передачи права собственности LLC.
• Если ООО старше одного года, применяется долгосрочная налоговая ставка. Это означает, что будет применяться налог на прирост капитала. Согласно IRS, «ставка налога на большую часть чистого прироста капитала не превышает 15 процентов для большинства физических лиц. Некоторый или весь чистый прирост капитала может облагаться налогом по ставке 0 процентов, если ваш налогооблагаемый доход меньше или равен 40 400 долларов США для одного или 80 800 долларов за замужем, подающего совместную заявку, или вдовы (вдовы)».

Дополнительные налоговые соображения при завершении передачи права собственности на ООО

Есть несколько ключевых элементов, которые следует учитывать при рассмотрении налоговых последствий, которые могут возникнуть в результате продажи вашего ООО. Это может помочь вам уменьшить сумму налогов, которые вам придется платить на прирост капитала после завершения транзакции.

Рассчитайте общую стоимость ваших бизнес-активов

Если вы приобрели оборудование, машины или другие материальные активы для своего бизнеса, обязательно включите расходы, связанные с установкой, а также обучением сотрудников работе с этим оборудованием. .

В противном случае эти расходы не учитываются, но это может помочь вам снизить сумму налога на прирост капитала, которую вы должны заплатить при продаже вашего ООО. Вы не можете добавить расходы на техническое обслуживание оборудования, но установка и обучение — отличные примеры, которые, безусловно, могут помочь.

Воспользуйтесь потенциальной возможностью освобождения от налогообложения

Это может применяться или не применяться в вашем конкретном случае, но в случае, если покупатель вашего ООО владеет долей в собственной компании, которая вам нравится, вы можете совершить безналоговый обмен, при котором вы будете владеть их долей в обмен на продажу своей доли в ООО. IRS не взимает налог на прирост капитала на фондовых биржах между владельцами соответствующих LLC.

Помните о местных налогах и налогах штата

В каждом штате действуют разные требования к уплате налога на прирост капитала при продаже бизнеса. Хотя федеральная ставка составляет 15 процентов, вы можете рассчитывать на уплату государственных и даже местных налогов в процессе выезда.

Советы по уведомлению заинтересованных сторон

Хотя налоги являются важным фактором при принятии решения о передаче права собственности на ООО, есть несколько других задач, которые следует инициировать, в частности, уведомления, направляемые в IRS, ваш банк и вашему зарегистрированному агенту. .

Уведомить налоговую службу (IRS)

Когда вы завершаете передачу права собственности LLC, новому владельцу может потребоваться зарегистрировать новый идентификационный номер работодателя (EIN). Уведомив IRS о продаже вашего LLC, они могут определить, так ли это, а также обновить свои записи, чтобы точно определить новую ответственную сторону. Чтобы правильно уведомить IRS, вам необходимо заполнить форму 8822-B.

Сообщите в свой банк или финансовое учреждение

Ваш банк также должен знать о смене владельца, чтобы обновить свои записи и закрыть все связанные счета, которые вам больше не понадобятся. Это может быть простое изменение, сделанное либо лично, либо в рамках ваших цифровых банковских услуг, в зависимости от того, как работает ваш конкретный банк.

Уведомить другие штаты (если применимо)

ООО должны быть зарегистрированы в каждом штате, в котором они планируют вести бизнес, а это означает, что если вы создали ООО в одном штате, но затем расширились в один или несколько дополнительных штатов, вы Нам необходимо уведомить эти штаты о передаче права собственности на ООО, обратившись в соответствующий раздел регистрации бизнеса на веб-сайте каждого штата.

Сообщите своему зарегистрированному агенту

Ваш зарегистрированный агент назначен для получения всех официальных сообщений, касающихся вашего LLC. Если вы создали ООО с помощью Incfile и используете нашу услугу зарегистрированного агента, сообщите нам подробности вашей продажи, и мы обработаем соответствующие уведомления.

Общие вопросы о передаче права собственности на ООО

Как изменить долю владения в ООО?

Если вы планируете продать ООО или если существующий владелец уходит, вам может быть интересно, как изменить процентную долю члена ООО. Во-первых, вы захотите ознакомиться с вашим Операционным соглашением, чтобы просмотреть любой пункт, касающийся процентов владения.

Если вы указали это, когда впервые создавали ООО, должны быть подробности о том, как ваша доля будет распределена между оставшимися участниками после вашего выхода. Или вы можете продать свою долю так же, как вы продали бы акции инвестору, и в этом случае процент может остаться прежним для нового члена.

Может ли ООО иметь неравное владение?

Да — если вы сформировали ООО с другими участниками, каждый из которых вложил в бизнес разный инвестиционный капитал, вы могли по-разному распределить процентную долю в зависимости от этих сумм.

Например, если участник был добавлен в товарищество и в то время инвестировал 20 000 долларов США, он будет иметь неравное право собственности по сравнению с вами, если бы вы инвестировали 100 000 долларов США или если ваши вклады на протяжении всего срока существования ООО были значительно выше.

Отправьте Устав о внесении поправок для вашего LLC в Incfile

Цели и приоритеты меняются, и когда они меняются, вы можете обнаружить, что пришло время перейти к новому приключению. При определении того, как передать право собственности на LLC новому покупателю или заинтересованной стороне, Incfile готова помочь вам в этом процессе с помощью нашей услуги по внесению поправок.

Если для вашего LLC необходимы изменения, чтобы облегчить его продажу в полном объеме, или если вы хотите выйти из LLC с несколькими участниками, вы можете воспользоваться этой услугой, чтобы уведомить своего государственного секретаря или агентство по регистрации бизнеса и обеспечить что вы расставили точки над i и перечеркнули все свои t.

Начните сегодня, заполнив форму и отправив статьи об изменениях в Incfile.

Как правильно передать право собственности на ООО? (Легкий путь)

Последнее обновление : 14 марта 2023 г.

Процесс продажи ООО может показаться сложным, но это не обязательно.

Вы почти наверняка захотите найти кого-то, кто хочет получить активы вашей компании и готов заплатить за них цену, если вы не хотите продавать свою фирму за несколько центов на доллар (это было бы глупо).

После продажи вы должны подать документы о слиянии или принятии ответственности для передачи контроля над вашей компанией.

Закон штата, применимый к вашему бизнесу, определяется штатом, в котором вы основали ООО.

Однако существует две категории передачи права собственности в ООО:

1) Передача частичной доли владения

Когда вы продаете часть своего ООО, вы передаете частичную собственность. Например, если вы владеете 50-процентной долей в ООО, любой, кто покупает 25 процентов, получает часть доли.

Лицо, купившее частичную долю, станет новым владельцем доли, которую он купил.

2) Полная передача прав собственности

Когда вы продаете всю свою компанию, вы передаете все права собственности. Например, если вы владеете 50-процентной долей в ООО, тот, кто покупает все это, получает 100-процентную собственность.

Как передать частичное владение?

Один из лучших способов продать вашу компанию LLC — зарегистрировать ее в инвестиционной фирме, предлагающей брокерские услуги.

Затем вы можете разместить рекламу, которую собираетесь продавать (с фотографиями, если хотите), на таких веб-сайтах, как Craigslist, eBay Classifieds и других, но сначала вы должны:

Пересмотрите свое операционное соглашение

В операционном соглашении и уставе вашей компании должно быть указано, какие законы в вашем штате регулируют продажу долей членства (акций в корпорации) и как должна происходить такая сделка.

Образцы соглашений об управлении LLC для отдельных штатов можно найти в Интернете.

Эти шаблоны содержат необходимую информацию для успешной передачи права собственности. Предположим, у вас нет Операционного соглашения с ООО.

В этом случае настоятельно рекомендуется написать заявление с помощью квалифицированного юриста, специализирующегося на коммерческом праве, прежде чем пытаться продать свою долю в какой-либо компании.

Соблюдайте условия договора купли-продажи

Когда вы продаете долю участия в ООО, законодательство большинства штатов требует, чтобы вы прошли определенную процедуру купли-продажи.

Вы можете узнать больше об этом процессе, ознакомившись с вашим операционным соглашением и документами организации. При продаже ООО необходимо уведомить всех остальных владельцев о сделке.

Обновить документы и уведомить стороны

Вы должны предоставить документы LLC, подтверждающие продажу. Вы можете сделать это с письменным соглашением и поправкой к уставу и поправками к вашему операционному соглашению.

Предоставьте каждому участнику и менеджеру, затронутому сделкой, копию того, что вы подаете в подразделение LLC вашего штата.

На данный момент мы можем сделать вывод, что вы уже заключили договор купли-продажи и внесли операционные и организационные изменения в ООО.

Теперь вам нужно отправить их в отдел корпорации вашего штата. В большинстве случаев отделу потребуются копии первоначальных статей устава компании и соглашения о работе, а также любые представленные им документы.

Изменения, которые необходимо внести в ваши документы:

• Поправки к уставу.
• Внесение изменений в ваше операционное соглашение.
• Внесение поправок в Устав путем удаления имени предыдущего владельца и замены его новым.
• Предоставление уведомления о смене права собственности на государственную регистрацию бизнеса.
• Наконец, все участники/менеджеры подписывают и соглашаются с этим изменением.

Как полностью передать право собственности?

Если ваше ООО является корпорацией, процесс продажи акций и передачи права собственности будет отличаться от процесса для ООО.

Ваш бизнес-юрист может помочь вам передать право собственности и удалить имя предыдущего владельца (ов) из устава и заменить его именем нового владельца, но сначала вы должны:

Пересмотрите операционное соглашение с LLC

В вашем операционном соглашении или уставе могут быть требования об изменении структуры вашего бизнеса.

Например, может потребоваться голосование всех участников. Если вам нужно повысить интерес участников, подумайте о том, как это сделать.

Поймите, чего хочет ваш покупатель:

Вы должны определить, чего хочет от вас покупатель. Некоторые покупатели могут захотеть получить контрольный пакет акций вашего бизнеса или подумать о выходе на биржу. Если вас не устраивают их намерения, не продавайте им.

Заключение договора купли-продажи

Соглашение купли-продажи должно стать вашим первым шагом в фактическом процессе продажи, поскольку оно поможет вам определить, сколько стоит членский взнос и кто что получит после покупки.

Если у вас уже есть договор купли-продажи и в нем не упоминается о продаже долей LLC, внимательно изучите его и проконсультируйтесь со своим юристом по поводу любых изменений, которые необходимо внести.

Для защиты обеих сторон:

• Предоставить записи и документы ООО, подтверждающие продажу (письменные соглашения и поправки к уставу).
• Сообщите всем участникам и руководителям о внесенных изменениях.
• Отправьте договор купли-продажи в отдел государственной регистрации бизнеса.

• НЕ ПЕРЕДАВАЙТЕ доли LLC, если вы не заключили соглашение о купле-продаже, в котором указано, как, когда и кто может продать свою долю участия.
• Если вы рассматриваете возможность продажи доли в вашем ООО (включая передачу своей доли членства), обязательно:
• Просмотрите и внесите поправки во все соответствующие документы, такие как статьи организационного и операционного соглашения.
• Направьте надлежащее уведомление всем членам и руководителям LLC (компания должна направить письменное уведомление за 30 дней до следующего собрания руководства).
• Отправьте копию договора купли-продажи в отдел государственной регистрации предприятий

Если вы меняете право собственности в вашей компании с ограниченной ответственностью, вы должны задокументировать это изменение в штате.

Подайте «Уведомление об изменении права собственности» в отдел государственной регистрации предприятий, включая:

• Название ООО.
• Дата вступления в силу.
• Имена и адреса всех новых владельцев (покупателей).
• Новое название ООО (если применимо).

Для корпораций указан процент доли владения, приобретаемой каждым новым владельцем.

Если вы откроете LLC в Калифорнии, штат также потребует от вас подать форму «Заявление о смене владельца».

Вы можете найти эту форму на веб-сайте государственного секретаря штата Калифорния в разделе «Формы корпораций» или проконсультироваться со своим юристом.

Уведомление других о переводе

Помимо государства и участников LLC, важно уведомить IRS и ваши банки о переводе.

Это уведомление коснется лица, ответственного за уплату налогов, поэтому важно отправить ему письмо о смене владельца как минимум за 15 дней до 1 января.

В IRS новому владельцу может потребоваться получить новый EIN или EFIN. Вы можете использовать приложение EIN или EFIN, чтобы заменить утерянный EIN, изменить название LLC, добавить владельцев и т. д.

Налоговая служба также должна знать о новом Ответственном лице для LLC, если это лицо изменилось.

В заключение убедитесь, что вы знаете политики, процедуры и шаги, необходимые для передачи права собственности LLC.

Передача права собственности на ООО может быть дорогостоящим мероприятием, особенно если вы не знаете о требованиях вашего операционного соглашения.

Перед завершением любой продажи просмотрите свое операционное соглашение и проконсультируйтесь со своим юристом, чтобы убедиться, что вы не нарушаете никаких соглашений и не несете ненужных расходов.

Статьи по теме:

• Перевод ООО в другой штат
• Изменение доли владения ООО

Часто задаваемые вопросы

Существует несколько причин, по которым вам может понадобиться продать свою долю в ООО, в том числе:

• Изменение личных или финансовых обстоятельств (например, развод, смерть, выход на пенсию).
• Желание продать свою долю в ООО.
• Желание увеличить или уменьшить количество владельцев.

Многие операционные соглашения запрещают вам передавать вашу долю членства без согласия других участников.

Если операционное соглашение допускает передачу, то, скорее всего, продающий участник должен будет уведомить всех остальных участников о продаже.

Если участник желает выйти из ООО, он должен следовать процедурам, изложенным в их операционном соглашении.

Обязательно уведомите других участников и менеджеров о выходе, а также направьте письменное уведомление в отдел государственной регистрации предприятий.

Операционные соглашения должны содержать пункт «купля-продажа», в котором излагаются процедуры передачи права собственности.

В соответствии с этим пунктом все участники LLC должны подписаться об изменении прав собственности, или вы можете предпринять другие шаги для предотвращения нежелательной передачи.

Операционное соглашение LLC может также включать другие условия, такие как цена продажи доли членства.