Как передать долю в ооо другому участнику: Как подарить долю в ооо другому участнику, родственнику и третьему лицу — БТИ

Передача доли в ООО другому участнику (уступка): документы, оформление

Выход из совместного бизнеса – обычная история для российских компаний. Вне зависимости от причин такого шага, расставание компаньонов должно быть правильно оформлено с юридической точки зрения. У решившего покинуть компанию предпринимателя есть два пути: отчуждение доли в пользу компании с выплатой фактической цены актива и передача доли в ООО другому участнику. Давайте разберемся во втором варианте: что такое уступка части актива в уставном капитале, и как правильно оформить эту процедуру.

Простой переход доли от выбывающего компаньона своему коллеге прописан в ГК РФ. Статья 93 документа говорит о том, что процедуру может закрепить договор переуступки или купли-продажи. Но при этом необходимо учесть ряд важных моментов:

1. Учредитель, передающий часть уставного капитала компании, должен полностью оплатить долевой взнос.
2. Общество не влияет на сделку. Получать согласие на передачу не нужно (если другое положение дел не прописано в главном документе компании).
3. Сделка должна быть завизирована нотариусом.

Для того чтобы совершить сделку, нужно удостовериться в правах на актив. Владение подтверждается выпиской из госреестра. Кроме этого, продавец должен подтвердить факт оплаты своей части капитала компании. Это может быть сделано с помощью первичных документов – платежки из банка, в которой указано назначение платежа, или справки из компании. Впрочем, если учредители знают друг друга лично, проблем с проверкой таких сведений возникнуть не должно. Если устав предусматривает согласие компании или других ее учредителей на подобные операции, то придется получить это одобрение.

После того как предварительная подготовка завершена, договор переуступки нужно заверить у нотариуса. Специалисту понадобятся:

– Выписка из госреестра.

– Правоустанавливающие документы на актив от продающего долю учредителя.

– Учредительный договор или протокол № 1 компании.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования специалистом этого документа. Бумаги в налоговый орган о внесении изменений в госреестр подает нотариус. Он же уведомляет о состоявшейся сделке компанию в лице гендиректора. Никаких других действий бывшему и действующему владельцу части уставного капитала ООО производить не нужно.

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования этого документа.

Порядок проведения процедуры уступки доли другому компаньону через нотариуса является самым демократичным и быстрым. Для этого не нужно организовывать общее собрание и ждать месяц, подавать документы в налоговую и соблюдать еще массу бюрократических процедур. Главное, сделать три шага, о которых мы написали выше, и через три дня передача доли будет завершена.

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику?

Передача доли в ООО другому участнику производится в порядке, предусмотренном ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. О том, как передать долю на возмездной или безвозмездной основе, читатель узнает в статье.

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Законодательное регулирование порядка передачи долей участниками организации

Переход доли от одного участника организации к другому предвещает, что состав участников ООО изменяется – прежний перестает иметь какие-либо права и обязанности, а новый обретает их.

Возможно два способа перехода долей:

1. Ввиду заключения сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.).
2. Ввиду правопреемства (например, в случае смерти участника организации его доля переходит по наследству).

Порядок перехода долей урегулирован ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 ФЗ № 14. Дополнительные положения могут закрепляться в уставе конкретной организации, а если в учредительном документе такие положения не оговорены, необходимо руководствоваться законом.

Возмездная передача доли в организации другому участнику

Самый распространенный способ передачи долей в организации – их продажа. Доля может быть продана как участникам ООО, так и третьим лицам. При продаже доли требуется обязательное уведомление об этом общества и иных участников компании (для реализации их права на приобретение доли в преимущественном порядке).

Процедуру возмездного отчуждения доли в ООО нагляднее воспринимать пошагово:

1. Принимается решение о продаже доли.
2. Изучаются учредительные документы (устав), чтобы понять, устанавливает он специальные правила отчуждения долей участниками организации, или нет.
3. С учетом положений устава продавцом определяется цена, по которой доля будет продана. Возможно обращение к независимому оценщику, если доля продается по ее действительной стоимости.
4. Направляется уведомление в адрес организации. После его получения ООО уведомляет других участников о том, что доля продается. В течение 30 дней требуется ждать ответа о согласии приобрести долю каким-либо участником.
5. Участник, который желает приобрести долю направляет письменный акцепт. С момента получения продавцом акцепта доля считается проданной.
6. Вносятся изменения в ЕГРЮЛ посредством направления в ФНС заявления по форме Р14001 (нотариально удостоверенное).

Нотариальный договор о продаже доли требуется лишь в случаях ее отчуждения третьим лицам, но не обществу или его участникам.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику

Безвозмездная передача доли предполагает заключение договора дарения между участником-продавцом и участником-покупателем в порядке ст. 572 ГК РФ. Может быть подарена как целая доля, так и ее часть. Алгоритм дарения долей в ООО несколько иной, нежели алгоритм купли-продажи.

Запрет на дарение может быть предусмотрен уставом компании. Кроме того, в уставе может быть прописан порядок дарения.

Важнейшее отличие процедуры дарения доли от процедуры ее продажи в том, что по общему правилу, запрашивать согласия участников на то, чтобы подарить долю не требуется. Однако иные положения могут определяться уставом компании.

Договор дарения заключается с участием нотариуса, поскольку его нотариальное заверение обязательно. После заключения договора изменения регистрируются путем подачи заявления в ФНС по форме Р14001. Заявление, как и договор, должно быть нотариально заверено.

***

Таким образом, передача доли в организации другому участнику возможна как возмездно, так и безвозмездно. Перед осуществлением процедуры обязательно требуется изучение учредительных документов компании.

 

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам / КонсультантПлюс

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

КонсультантПлюс: примечание.

Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

КонсультантПлюс: примечание.

Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу / КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 93 ГК РФ

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Открыть полный текст документа

Процедура передачи доли в ООО другому участнику

Собственником ООО может являться как одно, так и несколько лиц. В случаях, когда собственников несколько, не редко возникают случаи, когда у одного из членов общества возникает необходимость отчуждения своей доли.

 

Он имеет право обменять, подарить или продать свою долю или часть доли в уставном капитале. При этом, к указанному моменту, доля должна быть полностью оплачена. В противном случае отчуждать можно лишь оплаченную часть.

 

Более подробно узнать о нюансах передачи доли Вы можете у наших юристов в конце страницы.

 

 

Необходимо ли согласие других участников при передаче доли в ООО другому участнику

 

Прямой ответ на поставленный выше вопрос должен содержать устав общества. Итак, прежде чем осуществлять подготовку к сделке, необходимо обратиться к уставу общества и внимательно его изучить на предмет содержания в нем необходимости получения согласия других участников.

 

Кроме того, также стоит обратить внимание предусмотрено ли уставом преимущественное право других участников в праве приобретения доли в компании. Если устав не содержит такой информации, согласия не требуется.

 

Если уставом предписано получение такого согласия или преимущество участников, владелец намеревающийся продать, подарить или обменять свою часть доли должен направить обращение в общество.

 

Обращение или оферта составляется в свободной письменной форме и направлена руководителю общества.

 

Законодательством закреплен тридцатидневный срок на получение письменного ответа о согласии либо отказе на отчуждение доли или части доли общества. В случае, если другие участники либо один из участников направили отказ, сделка невозможна и общество должно выкупить эту долю.

 

 

Требуется ли нотариальное заверение передачи доли в ООО другому участнику

 

Нотариальное заверение сделки обязательно, кроме случаев предусмотренных законодательством, а именно:

 

1. В случаях, когда отчуждаемая доля становится собственностью общества. В таком случае достаточно заявления участника – собственника доли.

2. В случаях, когда участник по своему заявлению выходит из состава собственников.

3. В случаях, когда доля или часть доли, принадлежащая обществу, распределяется между всеми или некоторыми его участниками.

4. А также в случаях, когда используется преимущественное право приобретения, прописанное в уставе.

 

Нотариальное заверение сделки служит гарантией ее законности, т.к. нотариус обязан проверить юридическую чистоту сделки.

 

 

Государственная регистрация передачи доли в ООО другому участнику

 

За нотариусом, заверявшим сделку, закреплено обязательство направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Обязательство должно быть исполнено не позднее трех дней с момента заверения сделки и направлено в орган, ответственный за регистрацию юридических лиц.

 

Заявление может быть составлено как бывшим участником общества так и, за дополнительную плату, нотариусом. В любом случае заявление составляется по утвержденной форме № Р14001, подписывается лицом, отчуждающим свою долю, а подпись его заверяется нотариусом.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Передача доли обществу при выходе участника является его неотъемлемым правом. О том, как реализовать это право и какие налоговые последствия возникают при этом у общества и участника, расскажем в настоящей статье.

Фото: Фотобанк Лори

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из состава участников ООО всегда равен отчуждению доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу.

Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Важно! Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли, является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

Перераспределение доли

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

• распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
• выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Обратите внимание! Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Важно! Распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе. 

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
2. Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
3. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • заявление участника о намерении выйти из общества;
   • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли.

Обратите внимание! С 11.08.2020 участник считается вышедшим с момента внесения записи о его выходе из ООО в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ в редакции закона «О внесении изменений…» от 31.07.2020 № 251-ФЗ).

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли

Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

По вопросу налогообложения безвозмездно полученной обществом доли есть 2 позиции:

1. Согласно первой, высказанной Минфином РФ в письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, безвозмездная передача доли обществу при выходе участника и последующее ее распределение между участниками ведет к возникновению дохода у последних — он же, в соответствии с требованиями гл. 23 НК РФ, подлежит обложению НДФЛ.
2. Вторая же сформировалась в судебной практике. Например, постановление ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09 говорит, что в результате распределения доли участника, покинувшего общество, оставшиеся участники не получают доход в денежной или натуральной форме — соответственно, согласно ст. 211 НК РФ, не имеют базы для налогообложения. Имущественные права также не могут считаться объектом налогообложения в соответствии со ст. 210 НК РФ. Поскольку имущественное право, которым и является доля в уставном капитале общества, позволяет участнику рассчитывать на получение выгоды в будущем, доход, который будет подлежать налогообложению, у него возникает только в случае отчуждения доли.

Учитывая, что письмо Минфина является подзаконным актом и высказанная в нем позиция опровергается решениями судов, вступившими в законную силу, выбрать позицию налогоплательщик должен сам.

Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества

Важно! Участнику, покинувшему общество, в обязательном порядке должна быть выплачена стоимость его доли. Выплата не должна производиться лишь при отрицательной стоимости чистых активов.

Если участник получает свою долю деньгами, у него возникает доход, который подлежит обложению НДФЛ.

Если доля выплачивается имуществом либо происходит безвозмездная передача ее обществу, удержать НДФЛ с участника общество не может ввиду отсутствия денежной выплаты. В этом случае в налоговый орган подается справка о невозможности удержания налога, обязательства по уплате которого с этого момента будет нести учредитель.

Подробно вопрос налогообложения участника, безвозмездно отдавшего долю ООО, освещается экспертом КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

***

Таким образом, вопрос налогообложения доходов учредителей после распределения доли вышедшего участника на сегодняшний момент остается спорным. В связи с чем налогоплательщику необходимо не только самостоятельно принимать решение относительно необходимости уплаты налога, но и быть готовым при этом обосновать свою позицию.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Дарение доли в ООО другому участнику

В статье федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» сообщается о том, что у любого дольщика есть право продать или отказаться от своей доли в пользу одного или нескольких участников, либо не респонденту общества.

 

И не всегда понятно в чем отличие или сходство отчуждения доли разным лицам. И хотя в законодательстве понятия дарения и продажи долей тесно связаны мы поговорим о дарении. Давайте разберемся конкретно в дарении доли в ООО другому участнику.

 

 

Порядок дарения доли в ООО другому участнику

 

Для начала та часть уставного капитала, которую собираются дарить, должна быть полностью проплачена. Другими словами передать не оплаченную долю нельзя.

 

Процесс перехода доли происходит по правилам, которые установлены в законодательстве России и в уставе самого общества. Сам переход права на долю осуществляется на основании сделки.

 

Между дольщиком, который собирается дарить свою долю (либо часть) и участником общества, собирающимся принять в дар, заключается договор дарения. Обязанности и права переходят одаряемому полностью, дополнительные полномочия и привилегии другому участнику передать нельзя. 

 

В сделке безвозмездной передачи доли цена не является важным условием, как в случае продажи доли, где цене уделяют особое внимание. Операция должна быть заверена у нотариуса. Без это она будет являться недействительной, и может быть оспорена и отменена.

 

Временем перехода права доли от дарителя к одаряемому является подтверждение договора дарения у нотариуса. Если в уставе предусмотрена передача доли не нотариально, то моментом вступление права доли у нового владельца будет вписывание перестроений в Единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

Взаимодействие с другими участниками

 

Дольщик, который собираться осуществить отчуждение доли, обязан в письменном виде сообщить остальным участникам об этом. Для дарения доли не требуется согласие других респондентов общества, если в уставной документации не прописано другое.

 

Иногда в уставе бывает прописано, что для передачи доли предусмотрена необходимость на согласие остальных дольщиков.

 

Тогда одобрение считается полученным, если участники сообщили об этом письменно на протяжении одного месяца или от Общества с Ограниченной Ответственностью не получено отклонения в согласии передачи доли в течение тридцати календарных дней. Так же сроки на согласие могут быть прописаны уставом общества.     

Передача акций ООО | Эквиста

Довольно много людей задаются вопросом, возможно ли передать акций ООО . Хотя технически это не называется акциями, есть способы передать право собственности на LLC, которые доступны его участникам . Любопытно узнать, как?

В этой статье будет обсуждаться все, что вам нужно знать об LLC , как выпускать акции LLC и все, что между ними. Давайте погрузимся.

Передача акций ООО или общества с ограниченной ответственностью

Передача акций ООО является важным процессом при передаче права собственности на бизнес .Детали этой передачи должны быть тщательно детализированы, поскольку это может иметь налоговые последствия как для новых, так и для старых владельцев. Но сначала давайте рассмотрим, что такое LLC и ее преимущества для защиты владельцев компании.

Что такое ООО?

ООО , также известное как общество с ограниченной ответственностью, представляет собой бизнес-структуру, обеспечивающую защиту личной ответственности корпорации посредством налогообложения партнерства или индивидуального предпринимателя. Создание компании с ограниченной ответственностью — один из самых простых способов структурировать свой бизнес и защитить свои активы, в то время как сокращает ваши потенциальные обязательства .

Несколько человек могут владеть компанией с ограниченной ответственностью, и для их описания используется термин «Члены ООО» . Однако, если только одно лицо владеет компанией с ограниченной ответственностью, эти организации обычно именуются «LLC с одним участником» .

Что такое операционное соглашение?

Лица, которые ищут бизнес-структуру с минимальными формальностями и значительной личной защитой, начинают ООО. Вам необходимо операционное соглашение независимо от того, есть у вас бизнес-структура или нет.

Вам может быть интересно, почему операционное соглашение является жизненно важным документом для LLC. Что ж, он создает подробный план финансовых и функциональных решений бизнеса, который включает его положений , правил и положений .

Основная цель документа — регулировать внутренние операции бизнеса в соответствии с конкретными потребностями владельца бизнеса. Как только участники LLC подписывают документ, он становится официальным контрактом , который связывает их с условиями .

Как упоминалось ранее, операционное соглашение жизненно важно для , защищающего статус компании с ограниченной ответственностью . Более того, операционное соглашение также помогает прояснить любое устное соглашение. Непонимание происходит постоянно, даже если некоторые участники соглашаются с определенным набором условий и положений, наличие рабочего соглашения гарантирует отсутствие недопонимания между членами LLC .

Преимущества ООО

Членский сертификат LLC. дает людям широкий спектр преимуществ.Во-первых, гибкость, которую предлагает членство в LLC, превосходна, так как их создание довольно просто и не занимает много времени. Что больше всего впечатляет в сертификатах членства LLC и LLC, так это то, что они сильно отличаются от корпораций в том смысле, что могут пригодиться, несмотря на некоторые ограничения.

LLC защищают владельцев и своих партнеров от различных проблем, позволяя им расширять свою деятельность. Кроме того, нет необходимости в таких формальностях, как корпоративные отчеты, собрания акционеров и другие сложные процедуры.Удобство создания и использования ООО — основная причина, по которой все больше и больше владельцев малого бизнеса выбирают этот формат.

Вот список других преимуществ, предлагаемых ООО

• Соглашение о членстве в ООО помогает ограничить ответственность членов и менеджеров
• Обеспечивает большую гибкость для распределения прибыли и убытков , даже если суммы различаются
• Гибкость в управлении
• Обеспечивает отличную защиту n для участников
• Это идеальное судно для хранения интеллектуальной собственности, портфелей акций, недвижимости и других ценных активов.
• Превосходная защита конфиденциальности
• ООО предотвращение двойного налогообложения

Доли ООО

Акции в LLC отличаются от акций других типов, таких как корпорация C или S, и также имеют другие особенности.Они играют важную роль в протекании процесса.

Есть ли у ООО акционеры?

Общество с ограниченной ответственностью не имеет устава или акций . Как упоминалось ранее, LLC сильно отличаются от корпораций и не имеют многих функций, которые на них похожи. Большинство юридических кругов относят ООО к некорпоративным организациям. Почему? Потому что в отличие от корпораций, которые полагаются на уставы, компаний с ограниченной ответственностью основаны на договорах .

Корпорации должны соблюдать установленные законом иерархии и формальности , и они не имеют права отказаться от них. Кроме того, они должны соблюдать набор правил по умолчанию, которые всегда остаются неизменными. Вы не можете выпускать акции ООО . Компании с ограниченной ответственностью имеют уникальную структуру с несколькими или единственными владельцами, известными как участники LLC.

Как упоминалось ранее, количество членов общества с ограниченной ответственностью может увеличиваться или уменьшаться в течение срока его существования.Кроме того, вы можете распределять прибыль в разных размерах между каждым участником . Однако ни один из этих участников не является акционером компании. Кроме того, хотя LLC не имеет никаких налоговых обязательств, прибыль, разделяемая участниками, подлежит налогообложению.

Как компании с ограниченной ответственностью выпускают акции?

LLC имеют возможность выпускать членские единицы с помощью соглашения о членстве LLC , которое очень похоже на акции. Эти единицы делят собственность компании между владельцами, а также позволяют им выбирать директоров компании через систему голосования.

Более того, LLC также могут формировать различные членские единицы, аналогично тому, как корпорации делают с акциями. Тем не менее, LLC имеют преимущество над корпорациями в том смысле, что вы также можете формировать их, чтобы выражать собственность , как партнерство .

Люди, собирающиеся открыть ООО, задаются вопросом, могут ли они выпустить акции ООО. Что ж, ООО и корпорации, возможно, являются двумя наиболее известными бизнес-структурами, используемыми предпринимателями в наши дни. Эти субъекты обеспечивают большую степень защиты ответственности .Однако оформление долей в обеих структурах совершенно разное.

Как обсуждалось ранее, LLC не имеют возможности выпускать акции . Однако у него нескольких владельцев , также называемых участниками . Эти участники получают процент от прибылей и убытков в обмен на долю владения. С другой стороны, корпорации предоставляют акционерам сертификаты акций, которые могут покупать и продавать акции в любое время.

Хотя нельзя отрицать, что участники LLC должны соблюдать соглашения вместо сертификатов акций, они могут выпускать облигации для привлечения возможностей финансирования .Тем не менее, этот процесс довольно сложен по сравнению с выпуском акций. Почему? Потому что участникам может потребоваться поговорить с фирмой, специализирующейся на облигациях (например, с инвестиционным банком).

Более того, участники LLC сообщают о прибыли от своего бизнеса в своих налоговых декларациях. Однако соглашение о передаче акций LLC. само по себе не облагается корпоративными налогами. Для тех, кто не знает, корпорации должны придерживаться политики двойного налогообложения, при которой акционеры должны платить налоги по ставке корпоративного уровня и индивидуальной ставке .

Обе корпорации и LLC предлагают акционерам и участникам защиту с ограниченной ответственностью, что означает, что их личные активы остаются в безопасности . Никто не может изымать их для погашения финансовых обязательств и долгов предприятия.

Свидетельство о членстве в ООО

Члены общества с ограниченной ответственностью являются получателями свидетельств о членстве в ООО . Эти сертификаты необходимы для отслеживания бизнеса или интересов участника.Вы можете выдать сертификат участия в LLC на основе процента владения или членских единиц . Компании с ограниченной ответственностью не имеют никаких юридических обязательств по выдаче сертификатов членства в ООО.

Однако в некоторых случаях это может быть выгодно, например, при сборе средств за счет привлечения большего числа инвесторов. В корпорациях акционеров получают сертификаты акций в свою очередь на инвестиции . В компаниях с ограниченной ответственностью все обстоит иначе, поскольку собственность не выражается в форме акций.Вместо этого он появляется как членский интерес.

Таким образом, некоторые компании с ограниченной ответственностью выдают сертификаты членства в ООО для документирования различных потребностей участника в праве собственности. Если кто-то выбирает выпуск сертификатов членства ООО , он должен указать процесс и цель выпуска в своем операционном соглашении .

Трансфер ООО Акции

Как ООО передает акции, во многом зависит от причин передачи и конкретных деталей , указанных в соглашении о передаче .Давайте сначала рассмотрим, как владельцы могут передать акции ООО.

Как передаются акции ООО?

Также называемый передача акций , процесс передачи акций в ООО представляет собой процедуру смены прав собственности на акции от акционеров , принадлежащих компании с ограниченной ответственностью. Эта стандартная процедура требует большого внимания, чтобы обеспечить ее правильное выполнение.

Первое, что нужно сделать при передаче акций LLC, это взглянуть на ваше конкретное операционное соглашение , поскольку оно может содержать инструкции по продаже.Некоторые LLC имеют тенденцию менять владельца в течение своей жизни, что происходит по следующим причинам.

• Собственник решает продать бизнес
• Смерть участника
• Участник покидает компанию

Ваше операционное соглашение определяет, как функционирует ваша компания с ограниченной ответственностью. Если он содержит положения о выкупе или купли-продажи , они будут определять, как вы переходите к передаче права собственности.Тем не менее, у некоторых компаний также есть индивидуальные соглашения купли-продажи.

Вы должны подписать форму передачи акций , чтобы завершить передачу акций. Уходящий акционер должен заполнить форму, и как только он или она ее подпишет, она перейдет к принимающей стороне, которая заполнит необходимые разделы.

Вот список пунктов, которые вы найдете в соглашении о передаче акций ООО:

• Гербовая декларация
• Текущие акционеры
• Реквизиты компании
• Стоимость акции
• Тип лемеха
• Будущие акционеры

Если вы планируете передать членства вашей LLC или собственности , не забудьте тщательно изучить законодательство штата, положения о выкупе и операционное соглашение.Также было бы полезно, если бы вы проконсультировались со специалистом по правовым вопросам, чтобы обеспечить беспроблемный перевод.

Перенесите свои акции ООО на Eqvista

Планируете ли вы передать акции ООО? Если ответ «да», знайте, что это действительно возможно, если у вас есть соглашение о передаче акций LLC. Однако на него распространяются различные формальные условия и требования. Также стоит помнить, что передача акций ООО будет возможна только с согласия остальных владельцев ООО.

Eqvista — это сложное программное обеспечение для таблиц капитализации, используемое для управления долями компании. Поскольку тысячи компаний ежедневно используют нашу платформу, мы всегда готовы управлять их акциями. Ознакомьтесь с некоторыми из наших важных функций на Eqvista или свяжитесь с нами сегодня, чтобы узнать больше!

Могут ли ваши партнеры отказаться от своей доли в вашем ООО? — Февраль 2012 г.

Компания с ограниченной ответственностью («ООО») — это гибкая и относительно простая хозяйственная организация, и поэтому она стала предпочтительным выбором для предпринимателей.Закон об ограниченной ответственности штата Вирджиния, принятый в 1991 году («Закон»), создал возможность создания юридического лица, которое сочетает в себе более привлекательные характеристики корпорации и традиционного партнерства. Члены ООО пользуются защитой ограниченной ответственности, а также сквозным обращением с доходом для целей налогообложения. Возможно, из-за гибридного характера LLC часто возникает путаница в отношении возможности передачи или уступки интересов члена и связанных с этим прав.

Хотя акционеры корпорации могут часто передавать свои акции — и все права, которые им принадлежат, — возможность передачи доли члена LLC больше аналогична возможности передачи доли партнерства.Участник LLC имеет два компонента своих интересов: право участвовать в управлении компанией и право участвовать в прибылях, убытках и распределении компании. Закон о компаниях с ограниченной ответственностью позволяет участникам передавать свои интересы в прибыли, убытках и распределениях третьим сторонам, однако участники не могут передавать право участвовать в управлении компанией.

Члены нового предприятия обычно устанавливают комфорт друг с другом, но при этом часто выражают беспокойство по поводу перспективы иметь дело с супругами своего партнера, потомками или внешними коллегами.Проще говоря, они готовы иметь дело с выбранным партнером по бизнесу, но не обязательно с его женой или сыном. Подобные опасения, как правило, необоснованны.

В ноябре 2011 года Верховный суд Вирджинии рассмотрел именно этот вопрос. В деле Отт против Монро, 282 Вирджиния, 403 (2011 г.), мажоритарный член ООО завещал все свое имущество своей дочери, включая его контрольный пакет акций компании. Дочь, унаследовавшая долю, затем попыталась отстранить оставшегося миноритарного члена LLC с должности управляющего члена компании и избрала себя в качестве нового управляющего члена.Оставшийся миноритарный член утверждал, что наследующая дочь может получить только право на участие в прибылях, убытках и распределении компании, и что контроль над компанией не может быть унаследован. Суд согласился и постановил, что умерший член большинства не мог в одностороннем порядке передать свой контрольный пакет акций и сделать свою дочь членом компании.

Практический эффект этого решения заключается в том, что ни наследование, ни переуступка не являются подходящими средствами для передачи чьего-либо участия в контроле над ООО.Чтобы участвовать в управлении ООО, физическое лицо должно стать фактическим членом этой компании в соответствии с положениями Закона или операционного соглашения компании. В большинстве случаев ваш контроль не могут быть отняты бенефициарами и кредиторами других участников.

Автор Дэвид Л. Арнольд.

Права и обязанности участников ООО

Выдержка из Справочника LLC.

Термин «член» относится к физическим лицам или организациям, имеющим долю участия в компании с ограниченной ответственностью.Члены являются владельцами LLC, как акционеры — владельцами корпорации. Участники не владеют собственностью LLC. Они могут или не могут управлять бизнесом и делами. Первоначальные члены принимаются во время формирования. Дополнительные члены могут быть приняты на условиях, изложенных в операционном соглашении. В отсутствие положения об обратном, большинство законов предусматривает, что все существующие члены должны дать согласие на прием нового члена. В операционном соглашении также могут быть изложены обстоятельства, при которых участник может выйти, уйти в отставку или быть исключен из LLC.

Финансовые права

Приобретая долю в компании с ограниченной ответственностью, участники получают определенные финансовые права. Эти финансовые права включают право участвовать в распределении прибылей и убытков компании. Участники также имеют право участвовать в распределении активов LLC во время ее существования, а также при ее роспуске и ликвидации.

Точный характер финансовых прав, например, будут ли они разделены поровну, будут ли они основаны на капитальных взносах или некоторых других критериях, как правило, устанавливается в операционном соглашении.Законы штата содержат положения по умолчанию, в которых указывается, как эти финансовые права будут распределяться при отсутствии положения в операционном соглашении.

Право голоса

Члены ООО также имеют право голоса. Объем их права голоса зависит от того, управляется ли LLC ее участниками или менеджерами. Члены компаний, управляемых участниками, могут голосовать по всем вопросам, затрагивающим бизнес и дела LLC. Однако в компании, управляемой менеджером, члены имеют ограниченное право голоса.Как правило, они могут выбирать и отстранять менеджеров и голосовать по некоторым важным изменениям, таким как поправка к операционному соглашению или уставу организации, прием нового члена, слияние или роспуск.

Проверки участников

Некоторые штаты требуют, чтобы LLC вела определенные записи, и предусматривают, что участники имеют право проверять эти записи. Эти записи включают имена, адреса, взносы и доли прибыли и убытков каждого члена, имена и адреса менеджеров, а также некоторые налоговые декларации.LLC могут расширять или разумно ограничивать право участников проверять бухгалтерские книги и записи в своих операционных соглашениях.

Права несогласных

Права несогласных, также известные как право на оценку, — это право продать членскую долю обратно LLC по справедливой стоимости доли, если LLC заключает сделку, которая изменит характер инвестиций участника. , без согласия участника. Такой вид сделки может включать слияние, продажу всех активов компании или преобразование в юридическое лицо другого типа.Некоторые законы LLC прямо предоставляют участникам права несогласных, а другие — нет. Некоторые законы предусматривают, что LLC может предоставить это право в операционном соглашении.

Производный иск

Члены

также могут иметь право предъявить производный иск. Это иск, поданный участником от имени LLC, чтобы защитить его от правонарушений, совершенных против него руководством или другими лицами. Хотя иск подан участником, иск принадлежит ООО. В результате, если участник выиграет судебный процесс, возмещение убытков, присужденное судом, перейдет к LLC.Есть определенные предварительные условия, которым должен соответствовать участник, чтобы поддерживать производный иск. К ним относятся участие в организации на момент совершения предполагаемого нарушения и первое требование, чтобы LLC сама предъявила иск.

Некоторые законодательные акты прямо предоставляют участникам право подавать иски о производных ценных бумагах. Если в уставе ничего не говорится, член может иметь или не иметь право общего права. Это решать государственным судам.

Ответственность участников

Участники

не несут ответственности по долгам или обязательствам LLC.Однако члены обязаны вносить необходимые взносы в капитал. В соглашении об эксплуатации могут быть предусмотрены штрафы за невыполнение этого требования. Участник, голосующий за незаконное распространение, несет личную ответственность перед LLC за ту часть распространения, которая превышает максимальную сумму, которая могла быть распределена на законных основаниях.

Участник LLC, управляемой участником, или участник, который также является менеджером, может быть привлечен к ответственности за нарушение любых фидуциарных обязательств перед компанией и ее участниками.Члены также могут быть привлечены к ответственности за нарушение положения операционного соглашения, например, за выход без соблюдения процедур, изложенных в соглашении.

Как продать процент ООО | Малый бизнес

Терри Мастерс Обновлено 9 апреля 2019 г.

Продажа процентной доли в вашей компании с ограниченной ответственностью имеет серьезные последствия для управления вашим бизнесом. ООО создается в соответствии с законодательством штата и управляется как партнерство.Согласно закону, все владельцы ООО, известные как участники, имеют равное право участвовать в управлении компанией. Когда вы продаете часть своего бизнеса постороннему, вы берете на себя партнера, который становится равным вам по власти, даже если вы сохраняете за собой большую часть доли владения в компании.

Единодушное согласие существующих участников

В большинстве штатов LLC может добавлять новых участников только с единодушного согласия существующих участников.Структура собственности LLC требует, чтобы 100 процентов собственности компании были распределены между существующими участниками. Если новый участник покупает компанию, его процент владения должен складываться из процентов, имеющихся у существующих участников.

По закону ни один участник не обязан соглашаться с девальвацией своей доли владения без его согласия. Таким образом, первым шагом в продаже доли владения в ООО является получение согласия всех существующих участников на продажу.

Оценка компании

Следующим шагом в организации продажи доли владения в ООО является определение значения процента владения.Часто бывает трудно определить стоимость закрытой компании, потому что доли владения не покупаются и не продаются на открытом рынке, как акции публичной корпорации. Существующие члены, скорее всего, захотят, чтобы бай-ин для нового члена, по крайней мере, пропорционально равнялся вкладам, которые они внесли в компанию.

Эксперты и бухгалтеры по оценке бизнеса могут помочь определить дополнительную стоимость доли владения в компании, используя анализ денежных потоков и другие экономические модели, чтобы установить более высокую закупочную цену, чем та, что изначально внесли существующие участники.

Подготовка письменных соглашений

После согласования условий продажи необходимо составить письменное соглашение о продаже членских долей для заключения сделки. Это соглашение должно не только подробно описывать процент владения нового члена и сумму бай-ина, оно также должно требовать от нового члена согласия быть связанным существующим операционным соглашением LLC. Операционное соглашение LLC — это договор между участниками, который устанавливает параметры управления.

Это соглашение может содержать важные положения, которые влияют на права нового участника как владельца. Например, операционное соглашение может помешать участникам продавать свои доли третьим сторонам без предварительного предложения доли на продажу другим членам по установленной цене. Адвокат может помочь убедиться, что договор правильно отражает пожелания сторон.

Ведение учета компании

Продажа процентной доли вашего LLC новому участнику требует, чтобы вы обновили операционное соглашение компании, добавив нового участника в список существующих участников и изменив соответствующие проценты владения.Для нового участника в системе бухгалтерского учета компании должен быть создан счет движения капитала. Наконец, если добавление нового участника изменяет LLC с одного участника на LLC с несколькими участниками, вы должны изменить налоговый статус компании в Налоговой службе внутренних доходов, заполнив форму 8832 и выбрав подходящую налоговую структуру. для ООО с несколькими владельцами.

Общество с Ограниченной Ответственностью / Департамент занятости и экономического развития Миннесоты

Бизнес и риск неразрывно связаны.И они неразлучны. Одно невозможно без другого. Лучше с самого начала столкнуться с этой холодной реальностью.

В худшем случае вы рискуете потерять свой бизнес, все его активы, каждый цент, который вы в него вложили, а также большую часть своих личных активов для погашения долгов и обязательств вашего обанкротившегося предприятия.

Одной перспективы достаточно, чтобы даже у самого уверенного в себе предпринимателя заболели ульи. (Если у вас смертельная аллергия на риск, сейчас хорошее время, чтобы переосмыслить идею открытия собственного дела.)

Но есть способы структурировать свой бизнес, снижающие риски за счет уменьшения личной ответственности.

Общество с ограниченной ответственностью или ООО — сегодня одна из самых популярных юридических структур для ведения бизнеса. LLC предлагает защиту личной ответственности корпорации, что означает, что личные активы участников в большинстве случаев защищены от претензий к компании. Он также обладает большой гибкостью, когда дело доходит до того, как облагается налогом бизнес и как прибыль и убытки передаются владельцам.

Подходит ли ООО бизнес-структура для вас? Следует учитывать несколько факторов:

Сложность и затраты

LLC, как правило, примерно такие же дорогие, как и корпорация, но процесс их создания гораздо менее сложен. Правила и процедуры для создания LLC изложены в законе штата, и штрафы за несоблюдение закона могут быть суровыми. Владельцам ООО может потребоваться более профессиональное руководство (особенно по организационным и операционным решениям), что увеличивает расходы.

Ответственность собственника

За исключением случаев мошенничества или других правонарушений, владельцы ООО, как правило, не несут личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса. Как и в случае с акционерами корпорации, их риск потери ограничен тем, что они вложили в компанию. От владельцев небольших, закрытых или вновь созданных ООО может потребоваться предоставить личные гарантии выплаты для обеспечения финансирования или кредита.

Распределение прибыли и убытков

Прибыли и убытки LLC могут рассматриваться как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорация C, в зависимости от того, как их владельцы решили относиться к ним.При обстоятельствах, продиктованных законодательством штата, в уставе компании или в совете управляющих может быть предусмотрено иное распределение.

Управленческий контроль и принятие решений

Как и корпорация, ООО имеет централизованное управление. По закону штата им управляет совет управляющих, состоящий из одного или нескольких человек. Кроме того, это должны быть один или несколько человек, исполняющих обязанности главного менеджера и казначея. Как и в случае с корпорацией, многие правила, регулирующие управление, изложены в уставе организации, подзаконных актах или законах штата.

Финансирование запуска и эксплуатации

LLC финансируется за счет взносов участников. Он также может инвестировать свои собственные средства, занимать деньги и торговать ценными бумагами других организаций и правительства. Поскольку они могут создавать несколько классов и рядов членства, LLC предлагают большую гибкость в структурировании внешнего финансирования, чем корпорации S. Если это не запрещено в ее статьях, участники LLC имеют право увеличивать свои инвестиции до того, как компания примет взносы от посторонних лиц.

Возможность передачи доли владения

Будет ли LLC распущена после прекращения участия участника, зависит от процесса, изложенного в уставе организации или в соглашении о контроле участников, или от того, прекращается ли последний участник и новые участники не принимаются в течение 180 дней. В противном случае прекращение участия участника не влияет на существование LLC.

Для LLC, созданных до 1 августа 1999 года, прекращение членства любого члена прекращает существование LLC, но устав организации может разрешить оставшимся членам продолжить бизнес путем слияния с другой Миннесотской LLC, Миннесотской или иностранной корпорация.

Постановление правительства

Правила, регулирующие деятельность ООО, устанавливаются законодательством штата, а также уставом компании и договором о деятельности. Эти правила аналогичны по сложности правилам, регулирующим партнерства и корпорации.

Налоговые вопросы

Налоговые вопросы для ООО зависят от того, как компания решит относиться к налоговым целям. LLC может рассматриваться как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорация. LLC с более чем одним участником могут по выбору облагаться налогом как партнерство или корпорация.В любом случае он должен получить федеральный налоговый идентификационный номер или налоговый номер штата.

LLC, состоящая только из одного участника, может облагаться налогом как корпорация или как индивидуальное предприятие. Если компания облагается налогом как индивидуальное предпринимательство, она, как правило, не получает идентификационный номер федерального или государственного налогоплательщика.

Узнать больше

Консультанты нашего офиса поддержки малого бизнеса могут помочь вам больше узнать об ограниченной ответственности. В нашей сети центров развития малого бизнеса есть специалисты, расположенные в девяти основных региональных офисах и нескольких вспомогательных центрах по всему штату.

В нашем руководстве по открытию бизнеса в Миннесоте подробно рассматривается этот и другие важные вопросы.

Формы и приложения | E * TRADE

Брокерские налоговые и юридические формы / Заявления	Описание	Действие
5304 Форма (SIMPLE IRA)	Составьте ПРОСТОЙ план ИРА	Скачать PDF
Аффидевит о местожительстве	Укажите законное место жительства умершего лица	Скачать PDF
Аффидевит о подделке документов	Для оспаривания личных банковских или брокерских чеков и дебетований ACH, которые отображаются как чек	Скачать PDF
Аффидевит о полной силе и действии	Нотариально заверенная форма для подтверждения действия доверенности	Скачать PDF
Аффидевит о несанкционированной операции	Для оспаривания несанкционированного списания ACH, которое отображается как чек на счете	Скачать PDF
Запрос и соглашение о привязке брокерского счета	Свяжите отдельные счета E * TRADE Securities с одним идентификатором пользователя	Скачать PDF
Свидетельство ИП	Подтвердите, что вы являетесь владельцем ИП	Скачать PDF
Письмо о прекращении выдачи сертификата	Сообщить об утере или краже ценной бумаги	Скачать PDF
Корпоративная резолюция	Укажите, кто может проводить операции с корпоративным счетом	Скачать PDF
Форма корректировки базовой стоимости для унаследованных акций	Используйте эту форму, чтобы указать шаг увеличения базы затрат и метод оценки.	Скачать PDF
Назначение бенефициара (IRA)	Укажите, кто получит ваш ИРА в случае вашей смерти	Отправить онлайн / Загрузить PDF
Назначение бенефициара (квалифицированный план)	Укажите, кто получит ваш пенсионный счет, не связанный с IRA, в случае вашей смерти	Просмотреть бенефициаров / Загрузить PDF
Дубликаты налоговых отчетов	Посмотреть дубликаты 1099 и других налоговых форм	Смотреть онлайн
Форма выбора на основе расчета стоимости фиксированного дохода	Сделайте выбор в пользу базовой стоимости для всех покупок с фиксированным доходом, сделанных 1 января 2014 г. или после этой даты	Скачать PDF
Разрешение на дискреционную торговлю фьючерсным счетом	Дайте указание E * TRADE Securities вести дела с вашим уполномоченным агентом	Скачать PDF
Письмо о разрешении и возмещении убытков при торговле опционами — IRA	Разрешите E * TRADE Securities принимать инструкции по сделкам опционов в вашем IRA	Скачать PDF
Выбор рыночной цены	Установить метод учета на основе затрат на рыночную цену	Подать заявку онлайн
Анкета для юридических лиц за пределами США	Предоставьте информацию о счетах иностранных юридических лиц за пределами США	Скачать PDF
Одно и то же письмо	Депозит ценные бумаги под другим именем, кроме вашего юридического имени	Скачать PDF
Доверенность (с условиями на длительный срок)	Дайте указание E * TRADE Securities вести дела с вашим уполномоченным агентом	Скачать PDF
Доверенность на предоставление кредитной линии (с резервом на длительный срок)	Дайте указание E * TRADE Savings Bank вести дела с вашим уполномоченным агентом	Скачать PDF
Запрос на ограниченное исследование безопасности	Снять ограничения на ограниченный запас	Скачать PDF
Правило 144 Пакет с ограниченным запасом	Разрешить снятие ограничения правила 144	Скачать PDF
Правило 144 (B) (1) Запрещенный пакет акций	Разрешить отмену ограничения Правила 144 (B) (1)	Скачать PDF
Правило 145 (D) Пакет с ограниченным запасом	Разрешить снятие ограничения правила 145 (D)	Скачать PDF
Правило 701 Запрещенный пакет акций	Разрешить снятие ограничения правила 701	Скачать PDF
Правило 904 Пакет с ограниченным запасом	Разрешить снятие ограничения правила 904	Скачать PDF
Сертификат специальной регистрации акций	Зарегистрировать ценные бумаги на имя, отличное от названия брокерского счета	Скачать PDF
Сила акций или облигаций	Депонировать неподписанный сертификат акций или облигаций	Скачать PDF
Внести ценную бумагу на имя предыдущего владельца	Депонировать неподписанный сертификат акций или облигаций	Скачать PDF
Сторонние версии	Внести ценную бумагу на имя предыдущего владельца	Скачать PDF
Передача по запросу и соглашению о регистрации смерти	Назначьте бенефициаров для получения вашей учетной записи в случае вашей смерти	Отправить онлайн / Загрузить PDF / Отправить через Docusign
Свидетельство об иностранном статусе W-8BEN	Определите, что вы не являетесь гражданином США.S. человек для целей федерального подоходного налога	Скачать PDF
Удостоверение идентификационного номера иностранного налогоплательщика	Используйте эту форму, если лицо, не являющееся гражданином США, которое является бенефициарным владельцем счета, не имеет идентификационного номера иностранного налогоплательщика	Скачать PDF
W-9 Запрос на идентификационный номер налогоплательщика	Сообщите нам свой идентификационный номер налогоплательщика	Подать онлайн / Загрузить PDF / Важное налоговое уведомление
Запрос на ликвидацию бесполезных ценных бумаг		Онлайн-форма
Форма подтверждения клиента	Используйте эту форму вместе со своим удостоверением личности, чтобы подтвердить право собственности на вашу учетную запись	Скачать PDF
W-8BEN-E Свидетельство об иностранном статусе (юридические лица)	Определите, что вы не являетесь гражданином США.S. субъект для целей федерального подоходного налога	Отправить онлайн / Загрузить PDF
Заявление о сертификации иностранцев-нерезидентов (NRA)	Для иностранных счетов с зарегистрированным адресом или номером телефона в США или счетов, для которых требуется удержание налога.	Скачать PDF
Форма разрешения на изменение имени	Обновите свое имя в учетной записи (ах) E * TRADE в связи с браком, разводом или по другим причинам	Отправить онлайн / Загрузить PDF
Reg E, длинная форма	Как сообщить об ошибке при переводе денежных средств Reg E	Скачать PDF
Форма подтверждения получателя	Используйте эту форму для подтверждения бенефициара счета E * TRADE, который конвертирует активы и / или денежные средства, причитающиеся умершему владельцу.Форма используется только в том случае, если заявленные активы оцениваются ниже 10 000 долларов США, и заявитель предоставляет несертифицированные копии юридической документации.	Скачать PDF
Уведомить E * TRADE о смерти	Уведомить E * TRADE о смерти владельца счета	Отправить онлайн / Загрузить PDF

Определение ограниченной ответственности

Что такое ограниченная ответственность?

Ограниченная ответственность — это тип юридической структуры для организации, в которой корпоративный убыток не превышает суммы, инвестированной в партнерство или компанию с ограниченной ответственностью (LLC).Другими словами, частные активы инвесторов и владельцев не подвергаются риску в случае банкротства компании. В Германии он известен как Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) .

Ограниченная ответственность — одно из самых больших преимуществ инвестирования в публичные компании. Хотя акционер может полностью участвовать в росте компании, его ответственность ограничивается суммой инвестиций в компанию, даже если она впоследствии становится банкротом и имеет оставшиеся долговые обязательства.

Ключевые выводы

• Ограниченная ответственность — это юридическая структура организаций, которая ограничивает размер экономических потерь активами, вложенными в организацию, и не допускает использование личных активов инвесторов и владельцев.
• Без ограниченной ответственности в качестве юридического прецедента многие инвесторы не захотели бы приобретать долю в компаниях, а предприниматели с осторожностью относились бы к созданию нового предприятия.
• Существует несколько структур с ограниченной ответственностью, таких как товарищества с ограниченной ответственностью (LLP), компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации.

Как работает ограниченная ответственность

Когда физическое лицо или компания действуют с ограниченной ответственностью, это означает, что активы, приписываемые связанным физическим лицам, не могут быть арестованы в целях погашения долговых обязательств, приписываемых компании. Средства, которые были напрямую инвестированы в компанию, например, при покупке акций компании, считаются активами данной компании и могут быть арестованы в случае неплатежеспособности.

Любые другие активы, которые, как считается, находятся в собственности компании, такие как недвижимость, оборудование и машины, инвестиции, сделанные от имени учреждения, и любые товары, которые были произведены, но не проданы, также подлежат аресту и ликвидации. .

Без ограниченной ответственности в качестве юридического прецедента многие инвесторы не захотели бы приобретать долю в компаниях, а предприниматели с осторожностью относились бы к созданию нового предприятия. Это связано с тем, что без ограниченной ответственности, если компания теряет больше денег, чем имеет, кредиторы и другие заинтересованные стороны могут потребовать активы инвесторов и владельцев. Ограниченная ответственность предотвращает это, поэтому большая часть того, что может быть потеряно, — это инвестированная сумма с любыми личными активами, находящимися под запретом.

Товарищества с ограниченной ответственностью

Фактические детали товарищества с ограниченной ответственностью зависят от того, где оно создано. Однако в целом ваши личные активы как партнера будут защищены от судебных исков. По сути, ответственность ограничена в том смысле, что вы потеряете активы в партнерстве, но не активы вне его (ваши личные активы). Партнерство является первой целью для любого судебного процесса, хотя конкретный партнер может нести ответственность, если он лично сделал что-то не так.

Еще одно преимущество ТОО — это возможность привлекать партнеров и отпускать партнеров. Поскольку для LLP существует партнерское соглашение, партнеры могут быть добавлены или удалены, как указано в соглашении. Это очень удобно, так как LLP всегда может добавить партнеров, которые принесут с собой уже существующий бизнес. Обычно решение о добавлении новых партнеров требует одобрения всех существующих партнеров.

В целом, гибкость LLP для определенного типа профессионалов делает его лучшим вариантом для многих других юридических лиц.Само ТОО является сквозной организацией для целей налогообложения, что также возможно для ООО. В случае сквозных организаций партнеры получают необлагаемую налогом прибыль и должны сами платить налоги.

И LLC, и LLP обычно предпочтительнее корпораций, на которые влияют проблемы двойного налогообложения. Двойное налогообложение возникает, когда корпорация должна платить налог на прибыль, а затем физические лица должны снова платить налоги на свой личный доход от компании.

Смотреть сейчас: Как работает товарищество с ограниченной ответственностью?

Ограниченная ответственность в акционерных обществах

В контексте частной компании регистрация может предоставить ее владельцам ограниченную ответственность, поскольку зарегистрированная компания рассматривается как отдельное и независимое юридическое лицо.Ограниченная ответственность особенно желательна при работе в отраслях, которые могут понести большие убытки, таких как страхование.

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это корпоративная структура в США, в которой владельцы не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании. Компании с ограниченной ответственностью — это гибридные структуры, сочетающие в себе характеристики корпорации с характеристиками партнерства или индивидуального предпринимательства.

Хотя функция ограниченной ответственности аналогична функции корпорации, доступность сквозного налогообложения для членов LLC является особенностью партнерства.Основное различие между партнерством и ООО заключается в том, что ООО отделяет бизнес-активы компании от личных активов владельцев, изолируя владельцев от долгов и обязательств ООО.

В качестве примера рассмотрим несчастье, постигшее многих Lloyd’s of London Names, которые являются частными лицами, которые соглашаются брать на себя неограниченные обязательства, связанные со страховыми рисками, в обмен на получение прибыли от страховых взносов. В конце 1990-х годов сотням этих инвесторов пришлось объявить о банкротстве перед лицом катастрофических убытков, понесенных по искам, связанным с асбестозом.

Сравните это с убытками, понесенными акционерами некоторых крупнейших публичных компаний, которые обанкротились, таких как Enron и Lehman Brothers.